Регистрация эмиссий ценных бумаг. Подаем документы на госрегистрацию

Законодательные правила эмиссии ценных бумаг описаны в гл. 5 закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», а также в «Стандартах эмиссии» от 11.08.2014 г. № 428-П. Этапы данной процедуры представлены на схеме.

Как видим, регистрация выпуска акций в ЦБ — это завершающий этап многоступенчатой сложной процедуры. Рассмотрим его подробнее.

Основные документы, требующиеся при регистрации выпуска акций

Госрегистрацию выпуска акций в ЦБ производят вместе с регистрацией отчета об итогах их выпуска. Полный список документов, необходимых для нее, перечислен в Стандартах эмиссии. Это:

• заявление на осуществление регистрационных мероприятий;
• анкета эмитента;
• копия свидетельств о госрегистрации АО и о постановке на налоговый учет;
• копия устава;
• решение о выпуске акций;
• копия договора о создании АО (при наличии более двух учредителей);
• отчет об итогах выпуска акций и копия решения об его утверждении (или выписка из него);
• копия решения об учреждении эмитента-АО;
• копия решения об утверждении выпуска акций (или выписка из него);
• справка об оплате УК за подписью гендиректора и главбуха;
• копия бухотчетности за последний финансовый год и квартал;
• платежка с банковской визой об оплате госпошлины за регистрацию выпуска акций и отчета об итогах их выпуска;
• опись всех представленных бумаг.

Как оформить документы

Документы на регистрацию выпуска акций в ЦБ можно подать и в бумажном варианте, и в электронном.

Если документы подаются в распечатанном виде:

• Необходимо пронумеровать все страницы, прошить их, а на оборотной стороне последней страницы пачки поставить печать и подпись гендиректора (или же доверенного лица).
• В бумагах не должны присутствовать подчистки и помарки.

Подача документов в электронном формате предполагает следующее:

• Документы составляются в специальном формате с использованием программы-анкеты эмитентов, которую можно найти на официальном сайте ЦБ РФ.
• Файлы с заполненными документами необходимо перенести на CD-диск и приложить его к пакету подаваемой документации.

Возможна также электронная подача документов, завизированных электронной подписью.

Подаем документы на госрегистрацию

Документы на регистрацию выпуска акций в ЦБ следует подать не позже 30 дней с даты регистрации АО. При этом следует знать, что территориальные подразделение ЦБ РФ не всегда фиксируют поступающие документы незамедлительно, что может привести к тому, что официальная дата приема документации будет отличаться от даты, в которую они были поданы. Вот почему, если дата направления бумаг приходится на последний возможный день для их подачи, во избежание проблем, лучше их направить письмом с соответствующей описью и уведомлением о вручении.

Регистрация выпуска акций в ЦБ производится в течение 20 дней. Если регистраторы обнаружат в документах нарушения, которые можно исправить, регистрацию приостанавливают и задают срок для исправления проблемных моментов, но он не может быть более 30 дней. В случае неустранимых нарушений в регистрации будет отказано, а документы возвращены эмитенту.

По окончании регистрации эмитент получает на руки:

1. решение о выпуске акций;
2. отчет об итогах выпуска акций;
3. уведомление о госрегистрации выпуска акций и отчета об итогах их выпуска.

Подача документов на регистрацию: частные случаи

Согласно законодательству, в некоторых ситуациях могут потребоваться дополнительные бумаги.

Так, если оплата акций производилась неденежными средствами, не обойтись без представления копии оценочного отчета, в котором зафиксирована рыночная стоимость данного имущества.

Если в оплате за акции участвовала недвижимость, на него потребуется копия свидетельства о госрегистрации, подтверждающего права собственника-эмитента.

При оплате акций за счет госимущества понадобится соответствующее решение органа власти.

Если в АО участвует имущество должника, потребуются документы, принятые внешними управляющими, кредиторами, судом.

Представление бухгалтерской отчетности

Срок для подачи бумаг на государственную регистрацию выпуска акций в ЦБ небольшой — всего 30 дней. А это значит, что, по объективным причинам, годовой бухотчетности у АО к тому моменту быть не может. И не только годовой — промежуточная отчетность также требует хотя бы 3-х месяцев для ее составления.

В случае, если отчетность представить регистратору невозможно, достаточно будет справки, составленной в свободной форме. В ней следует указать в качестве причины не предоставления отчетности следующую: срок составления бухотчетности на дату подачи документов для регистрации выпуска акций в ЦБ не наступил. И хотя закон таких правил не предписывает, как показывает практика, лучше, если данное пояснение будет составлено.

Подписать такую справку должен главный бухгалтер АО или лицо, официально его заменяющее.

Особенности госрегистрации дополнительных выпусков

Говоря о регистрации допвыпусков акций, нередко можно столкнуться с тем, что АО размещают часть дополнительных акций еще до того, как осуществится их регистрация. А это — нарушение закона, что влечет за собой признание ничтожности сделки. Однако возникает вопрос, могут ли в этом случае отказать в регистрации выпуска акций в ЦБ?

По мнению финансистов — да, для этого есть все основания. При этом они ссылаются на ст. 21 закона 39-ФЗ: отказ в регистрации может быть по причине несоблюдения эмитентом положений законодательства. А запрет на преждевременное размещение акций — одно из них.

Однако финансистов не поддерживают арбитры, считающие, что подобное нарушение, действительно, влечет признание сделки недействительной, однако причиной отказа в регистрации выпуска акций в ЦБ оно быть не может.

Итак, мнения судей и регистраторов разнятся, поэтому следует понимать, что свои права в спорной ситуации эмитенту в этом случае придется отстаивать в суде.

Ответственность за нарушение регистрации выпуска акций

За несоблюдение вышеуказанного срока подачи бумаг в рамках госрегистрации выпуска акций предусмотрена административная ответственность: АО может быть оштрафовано на 500-700 тыс. руб., а должностные лица — на 10-30 тыс. руб. (ст. 15.17 КоАП РФ).

Соблюдение же данных сроков не всегда легко выполнимо: процедура регистрации выпуска акций в ЦБ сложна и сопровождена чрезвычайно сложным и объемным документооборотом. Вот почему для того чтобы избежать возможных проблем в ходе регистрации выпуска акций, лучше доверить ее проведение профессиональным экспертам, знающим все нюансы и подводные камни данной процедуры.

Регистрация выпуска акций предусматривает, что в госорганах (ЦБ РФ) им присваивается индивидуальный либо идентификационный номер (последнее - в случаях проведения реорганизации путем разделения либо выделения с присоединением (слиянием).

Процедура регистрации выпуска акций предполагает следующие этапы:

1. Вынесение решения о размещении ценных бумаг АО. Такое решение должно соответствовать установленному в уставе АО порядку эмиссии акций и условиям их размещения.

2. Утверждение решения об эмиссии акций. Такое утверждение должен осуществлять либо совет директоров общества, либо орган управления, выполняющий его функции.

3. Осуществление госрегистрации эмиссии ценных бумаг обществом.

С 1 сентября 2013 г. регистрация выпуска акций, которая ранее осуществлялась упраздненной ФСФР, производится ЦБ РФ, которому теперь переданы функции по регулированию, надзору и контролю на рынке ценных бумаг.

Срок подачи пакета документов для госрегистрации эмиссии акций установлен в период не позднее 3 месяцев с момента утверждения решения про выпуск акций.

Чтобы зарегистрировать акции, эмитент должен предоставить в СБ РФ по финансовым рынкам соответствующий комплект документов, состоящий из:

Заявления, форма которого определена законом;

Анкеты на установленном бланке;

Копии документа, подтверждающего факт госрегистрации АО-эмитента;

Решения общества об эмиссии ценных бумаг;

Отчета АО об итогах выпуска акций;

Копии решения о размещении среди акционеров эмитированных ценных бумаг;

Копии решения, которым было утверждено решение об эмиссии выпуске акций;

Копии действующей на момент эмиссии редакции учредительных документов АО-эмитента (с изменениями либо дополнениями);

Документа из банка, свидетельствующего об оплате уставного капитала (если он уже оплачен);

Документа об оплате эмитентом госпошлины за проведение процедуры рассмотрения заявления о госрегистрации выпуска акций, а также отчета об итогах из выпуска.

Описи вышеперечисленных документов, составленной по установленной форме.

Дополнительно в регистрирующий орган, помимо указанных документов, представляется заверенная копия налоговой отчетности общества-эмитента за предшествующий дате предоставления документов для госрегистрации завершенный финансовый период (год и квартал).

Если акционерное общество зарегистрировано непродолжительное время, вследствие чего еще не предоставляло отчетность, то составляется и подается соответствующая справка.

После проверки указанных документов в течении тридцати дней ЦБ принимает одно из следующих решений:

О приостановлении процедуры выпуска ценных бумаг (акций) в случае выявления ЦБ устранимых нарушений;

О госрегистрации эмиссии акций (обществу-эмитенту в течение трех дней направляется установленного образца уведомление с регистрационным номером выпуска акций);

Об отказе в госрегистрации эмиссии в определенных законом случаях (в том числе, если предоставлен неполный пакет документов и нарушения не устранены).

4. Следующим этапом является размещение акций. По времени размещение происходит в момент внесения данных о создании общества в ЕГРЮЛ. Размещение возможно посредством распределения ценных бумаг среди учредителей общества либо посредством приобретения акций единолично одним учредителем.

5. Регистрация в ЦБ отчета об итогах выпуска акций.

Отчет передается в регистрирующий орган сразу с документами о регистрации выпуска ценных бумаг (акций). Он утверждается, в основном, генеральным директором.

Регистрация порядка выпуска акций в случаях реорганизации АО

После изменений в законе, вступивших в силу с июля 2013 года, существенно усложнилась и изменилась процедура регистрации акций во время реорганизации АО.

Теперь она выглядит таким образом:

Первоначальное принятие легитимного решения о реорганизации АО;

Уведомление налоговой службы о начале процедуры реорганизации общества;

Регистрация выпуска акций (с получение соответствующего номера);

Госрегистрация юрлица, созданного в результате проведения реорганизации;

Регистрация в ЦБ отчета об итогах выпуска акций.

До изменений размещение акций общества, т. е. их распределение между акционерами, производилось в день госрегистрации реорганизации общества, еще до момента регистрации их выпуска.

Сама же регистрации выпуска акций, уже распределенных между акционерами-учредителями, ранее осуществлялась в течение 1 месяца после регистрации реорганизации общества.

Теперь, согласно ФЗ «О рынке ценных бумаг», при регистрации юридического лица путем его реорганизации необходимо предоставлять документ, подтверждающий присвоение ЦБ выпуску акций регистрационного либо идентификационного номера.

То есть госрегистрация выпуска акций в ЦБ РФ должна осуществляться до госрегистрации АО, создаваемого путем реорганизации. При этом решение ЦБ о госрегистрации выпуска акций вступает в силу только с даты госрегистрации реорганизации согласно п. 3 ст. 27.5-5. указанного закона. Заявителем же о выпуске акций в ЦБ РФ в таком случае выступает реорганизуемое юрлицо.

Размещение акций производится сразу в день госрегистрации реорганизации общества (ФЗ «О рынке ценных бумаг» п. 1 ст. 24, п. 1 ст. 27.5-5.).

Не позже 30 дней после окончания размещения акций реорганизованному обществу следует представить в ЦБ утвержденный общим собранием акционеров и заверенный подписью директора АО отчет об итогах выпуска акций. Данный отчет в течение четырнадцати дней регистрируется в ЦБ, в процессе чего осуществляется сверка количества выпущенных обществом акций с числом акций, которые перечислены на лицевые счета акционеров. Также ЦБ при регистрации отчета производит аннулирование неразмещенных акций.

Порядок учреждения акционерного общества строго регламентируется законодательством. Он состоит из нескольких обязательных этапов. Одним из таких этапов является регистрация эмиссии акций. Процедура регистрации первого выпуска акций компании имеет сложную многоступенчатую структуру. Для того, чтобы облегчить ее проведение, необходимо тщательно изучить последовательность действий, необходимых для регистрации. Ниже приведена примерная инструкция по регистрации эмиссии акций.

Подготовительный этап. Проверка документации фирмы.

Перед началом регистрации необходимо проверить все документы компании на наличие ошибок и соответствие законодательным нормам и требованиям Центробанка.

Прежде всего при проверке Вы должны проверить наличие нижеперечисленных пунктов

1. Сведения о компании (о ее юридическом и фактическом адресах, полном наименовании, размере уставного капитала, названии руководящей должности, о данных руководителя и соучредителей и т. д.), которые указаны в уставе и договоре о ее учреждении должны полностью совпадать с аналогичными сведениями в государственном реестре. При выявлении ошибок все необходимые корректировки нужно внести до начала процесса регистрации эмиссии.

2.В уставе акционерного общества обязательно должны быть закреплены положения, в которых:

• - обозначен размер уставного капитала;
• - обозначен размер и указана категория размещаемых ценных бумаг;
• - указано количество акций и их номинальная стоимость.

3. Устав АО обязан содержать положение о правах, которые предоставляют акции их владельцам. В обязательном порядке в уставе должна присутствовать информация о следующих правах держателей акций:

• - получать положенные дивиденды,
• - участвовать в общем акционерном собрании,
• - в случае ликвидации юридического лица получить часть принадлежащего предприятию имущества.

4. Условия по оплате акций компании, а также порядок их получения должны быть прописаны в договоре о создании акционерного общества.

5. В структуре управленческих органов компании желательно наличие Совета директоров. Если Совет еще не был сформирован или наличие этого органа управления не предусмотрено уставом организации, должно быть создано положение о выполнении функций Совета другим управляющим органом.

6.Владельцам акций должно предоставляться право на принятие решений во время собраний акционеров до полной оплаты уставного капитала.

Это основные критерии оценки существующей у предприятия документации. В зависимости от специфического направления деятельности компании кроме вышеперечисленных необходимо принять во внимание какие-либо дополнительные факторы. К сожалению, перечислить всетонкости и нюансы процесса регистрации в одной статье просто невозможно. Поэтому желательно заранее подготовиться к процедуре эмиссии, задолго до предоставления документации на регистрацию компании в ИФНС и до проведения собрания учредителей акционерного общества.

Первая ступень регистрации выпуска акций. Сбор и подготовка документации.

Список документов для регистрации выпуска акций регламентируется утвержденным Банком России в октябре 2014 года " Положением о стандартах эмиссии ценных бумаг" № 428-П.

Для регистрации выпуска акций Центробанку должен быть предоставлен пакет документов, который включает:

• дубликат свидетельства о государственной регистрации;
• дубликат действующей редакции устава компании;
• дубликат решения об учреждении акционерного общества (для компаний с одним владельцем) или протокола собрания учредителей (если несколько соучредителей);
• дубликат договора о создании акционерного общества (если у организации несколько соучредителей);
• заявление на прохождение государственной регистрации выпуска ценных бумаг;
• заполненная анкета эмитента;
• 3 дубликата решения о выпуске ценных бумаг;
• 3 дубликата отчета о выпуске акций;
• дубликат документа, утверждающего решение о выпуске ценных бумаг;
• дубликат документа, регламентирующего решение об утверждении отчета об итогах выпуска акций;
• при оплате акций за счет неденежных средств (ценных бумаг, вещей, прав на имущество либо любых других прав, подлежащих финансовой оценке) - дубликат оценочного отчета;
• копию документа о праве собственности эмитента на недвижимое имущество (когда оплата акций производится за счет недвижимости);
• если в качестве оплаты ценных бумаг используется государственное или муниципальное имущество - копия решения органа исполнительной власти, органа власти субъекта РФ или органа местного самоуправления об условиях приватизации государственного или муниципального имущества;
• справка об оплате (при наличии) уставного капитала, подписанная лицом, которое выполняет функции единоличного исполнительного органа;
• документы, которые подтверждают оплату госпошлины (платежное поручение или квитанцию об оплате);
• опись представляемой документации;
• доверенность (в случае подачи документов законным представителем);
• сопроводительные письма (2 шт.).

Второй этап регистрации. Утверждение и оформление документации.

Решение о выпуске акций должно быть утверждено Советом директоров организации или наблюдательным советом. Если Совет директоров уставом данного АО не предусматривается, то право на утверждение решения о выпуске акций переходит к общему собранию держателей акций. С октября 2014 года такая система утверждения является очень неудобной для организаций, количество акционеров в которых превышает одного. Происходит это по ряду объективных причин.

Главным неудобством в практическом плане является отсутствие у организации собственного реестра акционеров. Это значит, что руководитель АО не сможет самостоятельно, без обращения к реестродержателю, составить список всех обладателей акций компании. А для утверждения решения о выпуске акций на общем собрании обязательно должны присутствовать все акционеры АО. Реестродержатель, в свою очередь, лишен права на формирование списка акционеров до тех пор, пока им не будет вестись реестр держателей акций. А начинать вести этот реестр реестродержатель имеет право только после того, как эмитентом будут предоставлены всех полагающиеся документы, в том числе и те, которые подтверждают регистрацию выпуска акций компании. Естественно, эмитент не может выполнить это требование, так как регистрация эмиссии еще не завершена. Таким образом, процесс составления списка держателей акций превращается в замкнутый круг, и проведение собрания учредителей является неосуществимой задачей. Кроме того, подготовительные действия для проведения общего собрания держателей акций займет много времени. Поэтому практически невозможно будет уложиться тридцатидневный срок, который регламентируется эмиссионными стандартами.

Таким образом, провести регистрацию первичного выпуска акций организации, не имеющей Совета директоров, законным образом не представляется возможным. Сделать это можно, только допустив пусть и незначительные, но все же нарушения законодательных норм.

Утвержденное решение о выпуске акций в обязательном порядке должно быть подписано руководителем акционерного общества и скреплено печатью организации. Если в роли единоличного исполнительного органа акционерного общества выступает управляющая компания, то обязанность подписания решения возлагается на ее руководителя. Он обязан указать все реквизиты договора (его номер и дату заключения), по которому полномочия ЕИО эмитента были переданы управляющей компании. Если решение подписывается не руководителем управляющей организации, а его представителем, помимо реквизитов договора необходимо также указать реквизиты доверенности, по которой он действует.

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг должен быть утвержден единоличным исполнительным органом акционерного общества, если только устав организации не передал полномочия по его утверждению коллегиальному исполнительному органу, совету директоров или наблюдательному совету.

Отчет об итогах выпуска подписывается руководителем АО, управляющей организации или ее доверенным представителем. Эта процедура происходит точно так же, как и процесс подписания решения о выпуске акций.

Вся остальная документация также подписывается руководителем АО, управляющей организации или ее представителем.

В Москве достаточно копий документов, заверенных руководителем акционерного общества, однако в других регионах может потребоваться заверение копий в нотариальной конторе. Так как уполномоченными органами возможно различное толкование содержания стандартов эмиссии, желательно еще в процессе подготовки документов уточнить порядок заверения необходимой для регистрации первичного выпуска акций документации в управлении Центробанка вашего региона.

Документация, содержащая несколько страниц, должна быть прошита, ее страницы пронумерованы, а на место прошивки поставлена печать эмитента. Необходимо также заверить документ подписью и печатью уполномоченного лица.

Третий этап. Предоставление документов в Центробанк.

Для предоставления подготовленного и подписанного пакета документов в экспедицию в Москве Вам необходимо обратиться по адресу: улица Балчуг, дом 2, 4 подъезд. Окно экспедиции работает с 9 до 18 с понедельника по четверг, до 16 в пятницу.

Вместе с документацией необходимо предоставить сопроводительное письмо, в котором должен быть указан список подаваемых документов. Оно должно быть подписано руководителем компании или курьером, действующим по доверенности. На сопроводительном письме сотрудники Центробанка ставят отметку о принятии документов в экспедицию.

Помимо сопроводительного письма необходимо предоставить в ЦБ электронный носитель, на котором в электронном виде будет находиться анкета эмитента, решение о выпуске акций, отчет об итогах выпуска и опись документации.

Согласно требованиям законодательства документы должны быть поданы не позднее, чем через 30 дней с момента регистрации АО (даты, которая указана в свидетельстве о регистрации). При этом необходимо учитывать, что документация, предоставляемая в экспедицию, будет зарегистрирована только на следующий после подачи день или позже. Пропуск сроков подачи документации хотя бы на один день грозит наложением штрафов в размере от 10 до 700 тысяч рублей. Чтобы выполнить все требования законодательства и избежать штрафных санкций, желательно не откладывать подачу документов на последний день. Лучше всего подать документы в течение 25 дней с момента регистрации юридического лица. Если в силу обстоятельств вы все же пропустили тридцатидневный срок подачи документации, не стоит паниковать. В соответствии с пунктом 5.7 стандартов эмиссии Вы также можете подать документы в течение трех месяцев с момента утверждения решения о выпуске акций.

Четвертый этап. Рассмотрение Центробанком вашего заявления.

По закону регистрация первичной эмиссии акций занимает 20 дней. При выявлении незначительных нарушений этот срок может быть продлен до 30 дней для их устранения. Если за это время выявленные нарушения не будут устранены, срок регистрации увеличится еще на 30 дней в связи с приостановлением эмиссии акций.

После предоставления документации организации в Центробанк дело передается одному из сотрудников соответствующих отделов. Примерно через 7 дней после предоставления документов в экспедицию желательно позвонить в Центробанк для уточнения присвоенного вашей организации кода эмитента, назначенного исполнителя и контактных номеров для связи с ним.

В случае необходимости назначенный Центробанком исполнитель будет звонить на номера телефонов, указанных вами в сопроводительном письме. Поэтому необходимо указать в нем помимо общих номеров акционерного общества еще и номер юриста, который подготавливал пакет документов. Это поможет оперативно решить все вопросы, которые могут возникнуть в процессе регистрации.

В случае выявления в документах устранимых нарушений назначенный Центробанком сотрудник вносит замечания в «Уведомление о проведении проверки достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска ценных бумаг».

Уведомление будет направлено в организацию по почте или номеру факса, указанному в анкете эмитента. Если на этапе проверки нарушения не будут устранены, то в компанию будет направлено «Уведомление о приостановлении эмиссии ценных бумаг», также содержащее замечания к представленным документам.

Устранимые и неустранимые нарушения в оформлении документации

К устранимым нарушениям относится несоответствие содержания документов законодательным нормам (устаревшая форма, ошибки в заполнении документации, неправильное оформление протокола собрания или выписки из него, всевозможные ошибки, исправления и т.д.). Как правило, эти нарушения можно легко устранить, не нарушая закон. Документы необходимо переоформить и заново подать в Центробанк.

К неустранимым относятся ошибки, исправление которых требует внесения изменений в устав организации, протокол собрания или договор об учреждении. При обнаружении такого рода недочетов исполнитель обязан будет отказать акционерному обществу в регистрации эмиссии. Отказ повлечет и предоставление документов, содержащих неверные сведения. Пропуск трехмесячного срока предоставления документации теоретически также может являться поводом для отказа в регистрации. Но на практике в большинстве случаев ЦБ разрешает принять новое решение с изменением даты его принятия.

После устранения всех выявленных недочетов документы в исправленном виде необходимо подать в Центробанк вместе с описью и сопроводительным письмом. При этом нужно успеть предоставить документацию в срок, указанный в уведомлении. Исправленные документы следует подавать по тому же адресу, по которому был подан первый пакет документации. В них дополнительно указывается код эмитента, который был присвоен вашей компании во время первой подачи документации. Документы, которые не подвергались правке, повторно подавать нет необходимости.

После исправления недочетов назначенный Центробанком исполнитель сможет назвать конкретные сроки подписания решения о регистрации выпуска акций, а также сообщит, когда именно вам будет выдана соответствующая документация.

Пятый этап. Заключительный. Получение документов.

Для того, чтобы быть в курсе процесса регистрации, можно отслеживать решения о регистрации или отказе в регистрации выпуска акций на официальном сайте Центробанка.

В Москве готовые документы можно получить на Волоколамском шоссе 75. документы выдаются по будням с 2 до 3 часов дня.

Желательно не затягивать процесс получения документации, так как она хранится в пункте выдачи в течение 2-3 дней, после чего отправляется на адрес акционерного общества.

При положительном решении эмитенту будет выдано:

1. уведомление о государственной регистрации выпуска акций;
2. 2 экземпляра решения о выпуске акций, с отметкой о регистрации и регистрационным номером;
3. 2 экземпляра отчета об итогах выпуска акций с отметкой о регистрации и регистрационным номером.

При отрицательном решении выдается уведомление об отказе в прохождении регистрации с указанием причин отказа, а также его заверенная копия. В случае отрицательного решения государственная пошлина не возмещается.

Адреса и телефоны, которые могут понадобиться при прохождении процедуры регистрации выпуска ценных бумаг в Москве или других регионах нашей страны Вы можете уточнить на официальном сайте Центробанка РФ.

Финальным этапом процедуры официальной регистрации акционерных обществ является регистрация выпуска акций, которые распределены между учредителями при учреждении Общества.

Все действия, связанные с государственной регистрацией ценных бумаг регулируются Федеральными законами «О рынке ценных бумаг» и «Об акционерных обществах», и также «Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг».

Прежде всего, принимается решение о размещении акций. Следующий этап - утверждение решения о выпуске ценных бумаг и отчета об итогах их выпуска. Далее следует государственная регистрация решения о выпуске акций и обязательного отчета об итогах их выпуска.

Сроки регистрации:

• 3-4 дня (подготовка, подача документов в ГУ Банка России);
• 20 дней (при этом ГУ Банка России вправе приостановить процесс не более чем на 30 дней для проверки достоверности всех сведений. В случае выявления факта недостоверности сведений в АО при повторной приостановке вероятен отказ с потерей госпошлины в размере 35 000 рублей);
• 2-3 дня (получение документов из ГУ Банка России).

Регистрация эмиссии акций

Чтобы регистрация выпуска акций состоялась, необходимо предоставить в ГУ Банка России по ЦФО г. Москвы определенный пакет документов в течение месяца после завершения процедуры официальной регистрации Вашего АО (ранее ЗАО). В настоящее время это обязательное условие. Однако на практике не все знакомы с информацией о необходимости регистрации эмиссии акций. Более того - многие ошибочно считают эту процедуру излишней.

Немаловажно, что выпуск эмиссионных ценных бумаг, не прошедший необходимую регистрацию (согласно требованиям Федерального закона «О рынке ценных бумаг») размещению не подлежит. Без официальной регистрации выпуска акций осуществление сделок невозможно. Также необходимо обратить внимание на то, что регистрация эмиссии акций необходима всегда, вне зависимости от числа акционеров и размера уставного капитала. Кроме того, обязательным требованием действующего законодательства является официальная регистрация не только первичного выпуска ценных бумаг, но и всех последующих выпусков (к примеру, в том случае, если состоялось увеличение уставного капитала предприятия).

Штрафы и ответственность

Согласно ст. 185 УК РФ, внесение заведомо ложной информации и размещение ценных бумаг, которые не прошли процедуру государственной регистрации, чревато серьезными штрафами (от 500 до 700 МРОТ) либо обязательными или исправительными работами, согласно установленным срокам. В некоторых же случаях (неоднократное совершение преступления, нарушение требований законодательства группой лиц и т.п.) нарушителям может грозить даже лишение свободы.

Кроме того, российский Кодекс об административных правонарушениях также содержит ряд статей, посвященных нарушениям в сфере ценных бумаг. В частности, это статья 15.17 КоАП, согласно которой нарушение эмитентом порядка эмиссии ценных бумаг карается наложением административного штрафа: в размере 40-50 минимальных размеров оплаты труда - на должностных лиц и 400-500 МРОТ - на юридических лиц.

Также стоит учитывать тот факт, что в случае выявления нарушений Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг имеет полномочия обратиться в суд с иском о ликвидации компании и применении в отношении нее предусмотренных законом санкций.

Сведения и документы

• Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе (ИНН).
• Свидетельство о государственной регистрации Общества (ОГРН).
• Договор о создании предприятия.
• Протокол (решение о создании) Общества.
• Документ, подтверждающий полномочия руководителя (решение, протокол).
• Устав Общества.
• Коды статистики.
• ФИО Главного бухгалтера.
• Бухгалтерская отчетность эмитента за последний оконченный финансовый год и последний квартал (предшествующие дате утверждения решения), заверенная исполнительным органом.
• Реквизиты банка, куда был оплачен уставный капитал.
• Сведения о должностях Генерального директора, занимаемых в других организациях (если занимает - необходимо указать должность, наименование общества и место его нахождения).
• Контактный телефон общества - для указания в документах.

Акционерным обществом, в соответствии со статьей 96 ГК РФ, признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций, участники (акционеры) которого не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

С внесением изменений в ГК РФ с 1 сентября 2014 года акционерные общества могут быть созданы в рамках публичных или непубличных АО . У публичного акционерного общества (ПАО) акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на организованных торгах или могут быть предложены неограниченному кругу лиц.

Эмиссия (выпуск) акций

Уставный капитал акционерного общества состоит из акций, что является главным отличием акционерных обществ от обществ с ограниченной ответственностью, где уставный капитал формируется из долей участников.

При этом, минимальный уставный капитал публичного акционерного общества (ПАО) должен составлять 100 тыс. рублей. Минимальный уставный капитал непубличного общества должен составлять 10 тыс. рублей.

Эмиссия акций является обязанностью любого акционерного общества и должна быть осуществлена в порядке и сроки, предусмотренные действующим законодательством. Акции, выпуск которых не прошел регистрацию, не подлежат размещению, то есть отчуждению эмитентом их первым владельцам. Все сделки с акциями, осуществленные до их государственной регистрации, признаются недействительными (ничтожными) в соответствии со ст. 166 ГК РФ.

Нарушение порядка или сроков регистрации эмиссии акций влечет административную ответственность в соответствии со статьей 15.17 КоАП РФ - наложение административного штрафа на юридическое лицо в размере от 500 тыс. до 700 тыс. рублей, а на должностных лиц - от 20 тыс. до 30 тыс. рублей или дисквалификацию на срок до одного года. Кроме того, в отдельных случаях возможна уголовная ответственность должностного лица за злоупотребления при эмиссии ценных бумаг.

Регистрация выпуска акций осуществляется территориальными подразделениями Главного управления ЦБ РФ.

Акционерное общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Все акции общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме.

Выпуск акций может быть первичным, который следует за государственной регистрацией создания АО путем учреждения или в результате реорганизации, и дополнительным, который размещается дополнительно к ранее размещенным ценным бумагам. Дополнительный выпуск акций является способом увеличения уставного капитала общества и направлен на привлечение дополнительных инвестиций.

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций не может быть осуществлена:

• до полной оплаты уставного капитала акционерного общества (за исключением выпуска акций, размещенных при его учреждении);
• до государственной регистрации отчетов (уведомлений) об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций и до внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества;
• в случае размещения дополнительных акций - до государственной регистрации в уставе акционерного общества положений о номинальной стоимости и количестве объявленных акций и о закрепляемых ими правах.

Этапы эмиссии (выпуска) акций

Процедура эмиссии (дополнительной эмиссии) акций включает ряд последовательных этапов:

• Принятие решения о размещении акций или иного документа, являющегося основанием для размещения ценных бумаг.

  На данном этапе определяется количество, стоимость и пропорции распределения акций между учредителями (акционерами). При первичном выпуске это отражается в решении об учреждении или договоре о создании общества.

• Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.

  Данный документ составляется в строгом соответствии с утвержденной формой и подлежит обязательной государственной регистрации. Оформляется как при первичном, так и дополнительном выпуске акций.

• Государственная регистрация выпуска акций.

  Государственной регистрацией выпуска акций сопровождается присвоением государственного регистрационного номера. За нарушение обязанности государственной регистрации выпуска акций предусмотрена ответственность как акционерного общества, так и его должностных лиц.

• Размещение акций.

  Под размещением эмиссионных ценных бумаг понимается отчуждение их эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.
  Размещение ценных бумаг включает в себя:
  - совершение сделок, направленных на отчуждение ценных бумаг их первым владельцам;
  - внесение приходных записей по лицевым счетам (счетам депо) первых владельцев.Размещение акций при учреждении АО осуществляется путем их распределения среди учредителей или путем их приобретения единственным учредителем при государственной регистрации общества.

• Государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций.

  Данный этап является завершающим и закрепляет результат проведенной эмиссии (дополнительной эмиссии). Отчет об итогах выпуска содержит фактическое количество размещенных эмиссионных ценных бумаг. Общество получает уведомление об итогах выпуска ценных бумаг и зарегистрированный отчет, после чего выпуск акций считается состоявшимся, а его регистрация - завершенной.

Регистрация выпуска акций при учреждении АО

Регистрация выпуска акций акционерного общества следует за его государственной регистрацией в качестве юридического лица.

При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Размещение акций осуществляется в день государственной регистрации юридического лица (внесения записи о регистрации в Единый государственный реестр юридических лиц), создаваемого путем учреждения или в результате реорганизации.

Таким образом, особенность регистрации выпуска акций АО при его учреждении состоит в том, что размещение акций предшествует государственной регистрации их выпуска. В этой связи государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляется одновременно с государственной регистрацией их выпуска.

Документы на государственную регистрацию выпуска акций АО при его учреждении должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее 30 дней после даты государственной регистрации общества. Нарушение этого срока влечет серьезную административную ответственность на общество и его должностных лиц, а в некоторых случаях может повлечь уголовную ответственность генерального директора. Напомним также, что совершение сделок с ценными бумагами до государственной регистрации их выпуска не допускается.

Мы оказываем услуги по регистрации первичного выпуска акций «под ключ», в том числе комплексно при учреждении АО.

Регистрация выпуска акций при реорганизации АО

Реорганизация акционерных обществ (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) влечет за собой конвертацию (обмен, приобретение, возмездное приобретение) акций реорганизуемых эмитентов. При реорганизации акции могут быть конвертированы только в акции. При этом обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные акции - в обыкновенные или привилегированные акции.

В результате реорганизации ценные бумаги реорганизованного юридического лица (лиц), которые были конвертированы в ценные бумаги эмитента (юридического лица, созданного в результате реорганизации, или юридического лица, к которому осуществлено присоединение), погашаются.

Регистрация выпуска акций, размещаемых при реорганизации АО, осуществляется в два этапа, каждый из которых сопровождается оплатой гос.пошлины:

• регистрация выпуска ценных бумаг;
• регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Размещение акций при реорганизации происходит на основании решения о реорганизации, которое определяет порядок обращения акций в зависимости от формы реорганизации и готовится в соответствии с требованиями Положения ЦБ РФ о стандартах эмиссии ценных бумаг.

При реорганизации, влекущей за собой создание нового общества (слияние, разделение, выделение и преобразование ), документы для регистрации выпуска ценных бумаг представляются до государственной регистрации создания нового общества. Размещение акций осуществляется в день государственной регистрации нового юридического лица. После размещения акций общество регистрирует отчет об итогах выпуска акций.

При реорганизации в форме присоединения уставный капитал общества, к которому осуществляется присоединение, увеличивается за счет размещения дополнительных акций, выпуск которых должен быть зарегистрирован не позднее трех месяцев с даты утверждения решения о дополнительном выпуске ценных бумаг. Размещение акций при реорганизации в форме присоединения осуществляется в день внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Обо всех регистрационных действиях, связанных с внесением в ЕГРЮЛ записи о реорганизации, обществу необходимо сообщать регистратору, осуществляющему ведение реестра акционеров.

Наши специалисты помогут Вам разобраться в тонкостях процедуры конвертации акций при различных формах реорганизации, подготовят комплект эмиссионных документов в строгом соответствии с требованиями ЦБ РФ и представят Ваши интересы в регистрирующем органе.

Регистрация выпуска акций при увеличении/уменьшении уставного капитала

В деятельности акционерного общества часто возникает необходимость увеличения уставного капитала для повышения инвестиционной привлекательности или привлечения новых инвесторов.

В соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. Устав также должен содержать положения о номинальной стоимости таких акций и о закрепляемых ими правах. В случае отсутствия в уставе АО положений об объявленных акциях, или необходимости их изменения, предварительно регистрируются изменения соответствующих положений в уставе. Далее (или одновременно с принятием решения о внесении в устав положений об объявленных акциях) общим собранием акционеров или советом директоров общества принимается решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций.

Увеличить уставный капитал АО путем увеличения номинальной стоимости его акций возможно только за счет имущества общества (собственных средств: нераспределенной прибыли прошлых лет, добавочного капитала и др.). Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет собственных средств, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда общества, рассчитанной по данным бухгалтерской отчетности за последний завершенный отчетный период.

Уменьшение уставного капитала происходит вследствие конвертации акций большей номинальной стоимости в акции меньшей номинальной стоимости или сокращения количества акций. В таком случае, общество уведомляет акционеров о принятом решении, а последние, в свою очередь, принимают решение о предъявлении требований досрочного исполнения обществом долговых обязательств. Кроме того, в определенных случаях АО обязано уменьшить свой уставный капитал, например, если размер чистых активов АО меньше размера его уставного капитала, или выкупленные обществом размещенные акции находятся на его балансе более одного года.

Об уменьшении уставного капитала АО обязано также уведомить орган, осуществляющий государственную регистрацию, и опубликовать сообщение в средствах массовой информации.

Наши специалисты помогут Вам провести процедуру увеличения или уменьшения уставного капитала Вашего общества, проведут оценку возможности и способа осуществления указанных действий, подготовят необходимые изменения в устав общества, а также представят Ваши интересы во всех необходимых регистрирующих органах.

Помощь в передаче реестра акционеров регистратору

С 1 октября 2014 г. все акционерные общества, независимо от количества акционеров, обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг (регистратору).

Отказ или уклонение от передачи сведений в реестр, а также внесение недостоверных данных грозит наложением административного штрафа на юридическое лицо в размере от 700 тыс. до 1 млн. рублей. Аналогичный размер штрафа предусмотрен за незаконное ведение реестров акционерными обществами.

Наша компания готова оказать Вам содействие в подборе надежного независимого регистратора, подготовке реестра акционеров общества к передаче и сопровождении передачи реестра акционеров лицензированному регистратору.

Стоимость услуг