Юридического лица - пакет таких документов, которым обеспечивается юридическое основание для осуществления деятельности этого субъекта хозяйствования. В зависимости от избранной юридическим лицом организационной формы, перечень бумаг может меняться.
В соответствии с требованиями ст. 52 ГК РФ и в зависимости от избранной формы, иучредительные документы юридического лица могут включать:
Права акционеров;
Структура и компетенция управленческого органа общества, а также порядок их рассмотрения и принятия решений;
Порядок проведения собраний акционеров с перечнем вопросов, по которым решение принимается органом управления путем голосования;
Размер дивидендов и (компенсации, выплачиваемой при ликвидации) по привилегированным акциям.
Один экземпляр устава находится на хранении в органе регистрации.
Учредительные документы юридического лица регламентируются Гражданским кодексом РФ, а также действующим соответствующим законодательством, которому, к сожалению, еще далеко до совершенства.
Договором об учреждении организации учредителями определяются условия передачи ими своего имущества в уставный фонд, а также порядок распределения полученной прибыли, и назначается ответственность при несвоевременном внесении ресурсов в уставный капитал.
Учредительные документы юридического лица определяют порядок выхода из его состава участников либо учредителей. В уставе также может быть оговорено участие либо неучастие наследников вследствие смерти участника.
Любые изменения устава подлежат обязательной регистрации в соответствующем государственном органе. Только в этом случае они имеют юридическую силу для остальных лиц.
Сегодня каждый российский предприниматель может самостоятельно зарегистрировать собственную фирму. Благодаря этому можно сэкономить на оплате юридических услуг. Как правило, время оформления необходимой документации составляет не более месяца, а затраты при этом не превышают 10 000 рублей. Что такое учредительные документы ООО и для чего они нужны? Каковы особенности их оформления?
Учредительные документы ООО - что это?
Определение понятия сформулировано в 52-й статье гражданского законодательства. Что же это такое? Это бумаги, требующиеся в процессе государственной регистрации предприятий, которые составляются согласно определенным требованиям и в соответствии с настоящим законодательством. В течение последних десятилетий их перечень неоднократно менялся. Учредительные документы ООО являются юридической основой для функционирования фирм. Как правило, под данным термином понимают устав организации, реже - и учредительные договоры.
Перечень учредительных документов ООО
Пункт 1 статьи 12 Федерального закона № 14 гласит о том, что у организации может быть один учредительный документ - устав. Это правило вступило в силу в 2009-м, ведь раньше к этой документации относили учредительный договор. В соответствии с уставом организации осуществляется вся деятельность компании.
Устав организации
Без этого документа существование юридического лица невозможно. Без него организация не может пройти государственную регистрацию. Учредительные документы юридического лица (ООО) необходимо иметь при его открытии.
При формировании устава организации необходимо руководствоваться некоторыми правилами. Все эти документы имеют единую структуру. В основном учредители составляют новый устав по уже готовому, прошедшему государственную регистрацию, в который вносят некоторые изменения. На создание нового уникального устава уходит больше времени. Более того, новичкам в этом деле придется очень нелегко, поскольку необходимо иметь опыт составления устава.
При использовании типовой формы важно обратить внимание на актуальность шаблона, то есть он должен быть составлен в соответствии с действующими на сегодняшний день требованиями законодательства. Только грамотно составленный устав успешно пройдет этап регистрации ООО.
Во 2-м пункте статьи 12 ФЗ № 14 говорится о том, что учредительные документы ООО, а именно устав, должны содержать следующие сведения:
- название организации (в двух вариантах - сокращенном и полном),
- адрес предприятия,
- сферу полномочий управляющих органов предприятия,
- размеры уставного капитала,
- информацию об условиях и последствиях выхода учредителя из ООО,
- обязанности, права учредителей,
- условия перехода частей уставного капитала третьим лицам,
- информацию об условиях хранения документации и ее предоставления учредителям и третьим лицам,
- прочие сведения, не противоречащие ФЗ «Об ООО».
С уставом в действующей редакции может быть ознакомлено любое заинтересованное лицо.
Условия, которые может содержать устав
Пакет учредительных документов ООО включает устав организации. Однако в случае, когда необходимо отразить информацию о размерах и номинальной стоимости долей участников организации, требуется составить учредительный договор. Эта информация может содержаться в уставе, но все последующие изменения, касающиеся долей участников, потребуется регистрировать.
Устав ООО может содержать следующие дополнительные сведения:
- период существования организации;
- информация о филиалах, представительствах;
- дополнительные обязанности и права учредителей;
- условия ограничения долей участников;
- условия, ограничивающие возможность изменения соотношения долей;
- перечень имущественных объектов, которые не могут вноситься как оплата доли в уставном капитале;
- ограничения на увеличение уставного капитала из средств сторонних лиц и организаций;
- прочие условия, которые влияют на структуру организации, закрепляют права и обязанности учредителей и не противоречат законодательству.
Какая информация не может быть отражена в уставе
Согласно закону «Об ООО», существует информация, которую нельзя включать в устав. К ней относятся:
- условия, ограничивающие права на участие в общих собраниях учредителей, голосованиях, обсуждении актуальных вопросов;
- условия внесения изменений в устав;
- условия изменения уставного капитала,;
- информация о порядке избрания и прекращении полномочий ревизионных комиссий;
- утверждение годового отчета или бухгалтерского баланса ;
- порядок распределения прибыли предприятия между учредителями;
- условия реорганизации и ликвидации организации ;
- порядок утверждения членов ликвидационной комиссии и балансов.
Итак, к учредительным документам ООО относятся уставы организаций. Эта информация содержится в гражданском законодательстве и ФЗ № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью». Однако с 2009 года обязательным условием регистрации организации является наличие устава. Грамотность оформления и составления устава гарантирует успешное прохождение государственной регистрации. Поэтому перед подачей документов следует еще раз внимательно проверить их на наличие ошибок и несоответствий. Все последующие изменения устава необходимо также регистрировать.
Тема нашего сегодняшнего разговора - учредительная документация. Согласно словарям, это пакет бумаг, представляющих основу (юридическую) деятельности любой фирмы, компании, организации и определяющих её правовой статус. Поскольку этот набор является «визитной карточкой» предприятия (его предоставляют едва ли не во все ведомства, банки, органы управления и регистрации ООО), стоит уделить ему хотя бы чуточку внимания. Итак, в рамках данной статьи постараемся раскрыть суть такого понятия, как уставной документ, обсудим, почему эти бумаги так важны, рассмотрим порядок и особенности их оформления.
Немного терминологии
Уставной документ - это официальная бумага, на основании которой будет действовать юридическое лицо (это может быть устав или учредительный договор). Сам устав составляется учредителями. В таком документе принимается решение о названии, юридическом адресе, форме управления деятельностью (естественно, все согласно законодательству).
Состав уставной документации
Вообще уставные документы организации - это деловые бумаги, на основании которых, как уже упоминалось, работает любое юридическое лицо. А вот состав их зависит от того, какая организационно-правовая форма будет у предприятия. Перечислим основной пакет:
- устав;
- учредительный договор;
- приказ о назначении директора;
- приказ о назначении главбуха;
- выписка из госреестра;
- код статистики;
- ИНН юрлица-налогоплательщика;
- договор на аренду;
- регистрационный номер.
Согласно ст. 52 Гражданского Кодекса (от 05.05.2014г.), юридические лица (исключением являются осуществляют свою деятельность на основании устава, который утверждается собранием учредителей. Хозяйственное товарищество работает на основе учредительного договора, который заключается его участниками.
Особенности хранения
Все упомянутые в перечне бумаги содержатся в папке, которая помещается в сейф руководителя, таким образом, именно он берет на себя всю ответственность за сохранность пакета. Доступ к нему посторонних лиц нужно ограничить, поскольку бумаги содержат в себе главные сведения о деятельности предприятия.
Важно! В госорганы подаются копии документов, заверенные нотариально. После предъявления пакета каждый уставной документ (оригинал) возвращается на место в папку.
Почему так важно соблюдать все эти меры предосторожности? Дело в том, что без упомянутых бумаг ни один банк не откроет счет, фирма не сможет получить сертификат или лицензию. Хотя, справедливости ради стоит заметить, что любой утерянный экземпляр из документооборота подлежит восстановлению, просто на это нужно много времени. А время, как известно, - деньги.
Переходим к следующему важному вопросу, который нужно рассмотреть в рамках затронутой нами темы.
документы, необходимые для регистрации фирмы
Уставной капитал - это денежная сумма, зарегистрированная в предприятия, которое прошло государственную регистрацию. Он определяет тот минимальный объем имущества фирмы, который является гарантом интересов кредиторов.
Чтобы зарегистрировать уставной капитал, необходимо собрать следующие документы:
- Устав самого предприятия.
- Учредительный договор либо решение о создании.
- Свидетельство о прохождении государственной регистрации, выданное Министерством по налогам и сборам.
- Свидетельство о постановке на учет в Министерстве по налогам и сборам.
- Справка из Госкомстата о присвоении кода.
- Документ из банка об открытии лицевого счета.
- Баланс по последнему отчетному периоду или банковская справка о формировании устава в 50 % для новой фирмы.
- Приказ о назначении с копией паспортов.
- Документ о назначении главного бухгалтера с копией паспорта.
- Банковский документ о поступлении средств в качестве взноса в уставной капитал.
- Документ, подписанный первыми лицами, о состоянии уставного капитала.
- Нотариальная доверенность на исполнителя.
- Оценочные акты оборудования.
- Список оборудования, вносимого в уставной капитал.
Сумма уставного капитала
Размер уставного капитала может определяться фиксированной денежной суммой. Минимальный фонд составляет:
- Для обществ с ограниченной ответственностью - 10 000рублей.
- Для непубличных акционерных обществ - 100 МРОТ.
- Для публичных акционерных обществ - 1000 МРОТ.
- Для государственных организаций - 5000 МРОТ.
- Для банка - 300 млн рублей.
Формирование уставного капитала: документы
Уставной капитал - это денежные средства, материальные ценности и ценные бумаги. Общество с ограниченной ответственностью должно оплатить долю в уставном капитале не позднее четырех месяцев с момента регистрации. может регистрироваться и без оплаты фонда. Но 50 % необходимо выплатить за три месяца с момента регистрации. А в течение года нужно полностью погасить задолженность.
Формирование уставного капитала - это прежде всего правильно оформленные бумаги. Если в уставной фонд вносится имущество, то обязательно иметь оценочный акт независимого специалиста о его стоимости. Сами учредители не могут менять вид переданного имущества, его цену или форму передачи без изменений в учредительном документе. При выходе из общества учредителю будет возмещена его доля в уставном капитале, причем не позднее шести месяцев после закрытия финансового года. Право на выход тоже должно быть зафиксировано в уставе. Документы по уставному капиталу хранятся наряду с уставом и являются основой деятельности организации.
Изменение уставного капитала
Возникают ситуации, когда необходимо увеличение уставного капитала. Документы, подтверждающие подобные изменения:
- Заявление, подписанное Генеральным директором и заверенное у нотариуса (форма Р13001).
- Новая версия устава - оригинал в кол-ве 2 ед.
- Протокол ОСУ/решение единственного участника ООО.
- Баланс бухучёта за минувший год (копия, подшитая и заверенная директором).
- Квитанция об уплате 800 рос. руб. (госпошлина).
Вообще изменение уставного капитала возможно только после его оплаты. Взносом может быть имущество. Если вклад оплачивается таким образом, то его номинальная цена составляет больше двухсот минимальных зарплат. Он должен пройти денежную оценку независимого специалиста. Решение об увеличении уставного капитала должно быть зарегистрировано, и не последнюю роль здесь играют своевременно и качественно оформленные первичные бухгалтерские документы.
Изменения, вносимые в уставную документацию
Регистрация изменений встречается очень часто. Деятельность любой организации связана с постоянно происходящими внутри нее переменами. При первичной регистрации юридического лица сложно предусмотреть все особенности будущей деятельности и форм ее организации. Потому в процессе работы возникает необходимость внесения корректив.
Российское законодательство гласит, что любое юридическое лицо, которое меняет руководителя или юридический адрес, или принимает решение об увеличении уставного фонда, обязано в трехдневный срок сообщить об этом в регистрационный орган.
Возможны два вида изменений, вносимых в уставные документы:
- Изменение адреса, видов деятельности, названия, размеров уставного фонда. Такие коррективы требуют однозначного их внесения в уставной документооборот.
- Изменения, при которых нет необходимости менять уставные документы. Чаще всего это происходит при смене директора. Но регистрировать их нужно всегда.
Как видите, какие бы изменения в уставные документы вы ни вносили, они требуют обязательной регистрации. Но тут следует помнить о некоторых юридических тонкостях. Иногда удается уйти от полной перерегистрации фирмы.
Смена директора организации
Рассмотрим наиболее частые изменения, вносимые в уставные документы. Смена директора или изменение его паспортных данных подлежит регистрации в налоговом органе. Это делается в течении трех дней с момента принятия решения. Регистрировать изменения в уставных документах в этом случае не нужно. Если же меняется юридический адрес, уставной капитал, учредители, название или виды деятельности, то обязательно нужно отображать это в документообороте.
Уставной документ - это основная бумага, без которой вообще нельзя произвести никаких изменений.
Давайте рассмотрим, что нужно подготовить при смене директора. Пакет документов будет иметь следующий вид:
- Документ о государственной регистрации юридического лица.
- Справка о внесении информации об организации в ЕГРЮЛ.
- Бумага о постановке на налоговый учет.
- Устав фирмы (последняя редакция).
- Учредительный договор (копия последней редакции).
- Ксерокопии документов о внесенных изменениях.
- Паспорта директоров (нового и старого).
Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 08.08.2001 г., юридическое лицо обязано предоставить в регистрирующий орган по месторасположению уведомление об изменениях в учредительных документах. Это уведомление имеет утвержденную форму. В нем сообщается об изменениях, касающихся юридического лица. Эти коррективы обязательно вносятся в государственный реестр в установленном законодательством РФ порядке.
