Для начала рассмотрим правовые аспекты ликвидации компаний. При ликвидации у компании не образуются правопреемники, права и обязанности ни к кому не переходят.
Ликвидация бывает добровольной, то есть по решению участников или акционеров, или же принудительной - по решению суда.
Существует такой вид прекращения деятельности компании, как банкротство ликвидируемого должника. Это так называемая упрощенная процедура банкротства. Административная ликвидация - это исключение из ЕГРЮЛ недействующего должника. Мы будем говорить о добровольной ликвидации и этапах, которые необходимо пройти, чтобы ее осуществить.
В отношении ООО решение о добровольной ликвидации принимается только единогласно всеми участниками.
Акционерным обществам достаточно 3/4 голосов акционеров, которые принимают участие в общем собрании. Нет необходимости собирать полный состав акционеров.
Список причин, по которым компания может принять решение о добровольной организации, законодательно не ограничен. Поэтому теоретически организация может в любой момент изъявить желание прекратить свою деятельность. Вот некоторые из возможных причин ликвидации: истечение срока, на который создана компания, достижение цели, ради которой она создана, недостаточная эффективность деятельности. Нет необходимости обосновывать свое решение каким-то особым образом.
Есть ситуации, когда компания обязана принять решение о ликвидации. Например, ликвидироваться придется, если стоимость чистых активов компании останется меньше ее уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим. Безусловно, компания может предпринять срочные меры по финансовому оздоровлению. И если они увенчаются успехом, обязанности ликвидироваться нет.
Законом не установлены определенные требования по срокам ликвидации. На практике срок ликвидации составляет обычно от четырех месяцев, но ориентироваться лучше на шесть месяцев. Этот срок может быть увеличен, если затянулись расчеты с кредиторами или требуется дополнительное время для проверки отчетности и деятельности компании. Налоговая проверка также может значительно увеличить срок проведения ликвидации.

Рисковые факторы при проведении ликвидации

Я выделяю несколько моментов, которые важно учитывать при проведении ликвидации компании. Именно по ним чаще всего возникают ошибки и вопросы.
Один из главных рисков связан с кандидатурой ликвидатора или составом ликвидационной комиссии. Их надо очень тщательно выбирать. Выбор заявителя при регистрационных действиях также крайне важен. На стадии принятия решения о ликвидации и составлении промежуточного ликвидационного баланса заявителем может выступать только один из участников ООО или акционеров. На последнем этапе - только ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии. Обо всех этапах ликвидации я расскажу позже.
Грамотное составление документов во время ликвидации не менее важно, чем в период деятельности компании. Процедура добровольной ликвидации в части документации, выполнения регистрационных и других обязательных действий четко регламентирована. Даже незначительное нарушение порядка может привести к отказу в государственной регистрации ликвидации.
Необходимо заранее определить объем возможных к предъявлению требований кредиторов и способность компании погасить задолженность. Иначе компания не сможет рассчитатьсяпо законным требованиям кредиторов.
Проведение налоговой проверки при ликвидации - это право, а не обязанность инспекторов*. Многих бухгалтеров волнует вопрос, всегда ли в ликвидируемую компанию налоговики приходят с ревизией. Мой опыт показывает, что практически всегда инспекция проводит или камеральную, или выездную проверку. И обычно они заканчиваются доначислениями.
Пока налоговая проверка не закончена, завершать процедуру ликвидации нельзя. Советую перед началом ликвидации провести добровольный аудит, чтобы минимизировать риски от доначислений по итогам налоговой проверки.
Существует риск субсидиарной ответственности директора, участников или акционеров ликвидируемой компании. Такая угроза возникает в случае, если организация не смогла погасить все долги перед кредиторами. Но для этого должно быть соответствующее решение суда. Нужны доказательства того, что действия или бездействие конкретного человека привели к невозможности погашения долгов компании перед кредиторами.
Обращаю внимание на один очень существенный момент. Если ликвидатор или ликвидационная комиссия при наличии признаков банкротства не подадут заявление в арбитражный суд, это повлечет для них субсидиарную ответственность по неисполненным обязательствам перед должниками.

Десять этапов добровольной ликвидации

Я условно разделила процедуру добровольной ликвидации на десять этапов. На первом этапе принимается само решение о ликвидации. На втором - решение о назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии. Если формируется комиссия, то необходимо обязательно назначить председателя. Именно он, также как и ликвидатор, с момента своего назначения становится руководителем компании. Прежний директор отстраняется от своей должности. Практика показывает, что можно включать в состав ликвидационной комиссии директора.
Третий этап - уведомление о ликвидации. Обязательно надо уведомить о решении по ликвидации регистрирующий орган и налоговую инспекцию, на учете в которой состоит компания.
Регистрирует ликвидацию тоже налоговая инспекция: не та, в которой компания стоит на учете, а та, которую принято называть регистрирующей.
Срок на подачу уведомлений - три рабочих дня с даты принятия решения о ликвидации. Зачастую, конечно, компании этот срок нарушают. За это предусмотрен штраф в размере 5000 руб. по статье 14.25 КоАП РФ. Сразу отмечу, что нарушение срока уведомления регистрирующего ведомства не может быть основанием для отказа в государственной регистрации.
Заявителем, который подает уведомление, может быть только один из акционеров или участников, принявших решение о ликвидации. Это принципиальный момент. Если акционеры или участники - это юрлица, то заявителями могут выступать только их директора.
Четвертый этап - публикация сообщения о ликвидации компании, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Сообщения публикуются в «Вестнике государственной регистрации». Стоит это примерно 2000 руб. Всю информацию о подаче заявления можно получить на сайте www.vestnik-gosreg.ru . Публиковать сообщения надо один раз. Рекомендую подать сообщение как можно быстрее, так как с момента этой публикации будут течь остальные сроки по ликвидации. Если компания не заинтересована в затягивании ликвидации, то, в принципе, можно опубликовать сообщение еще до уведомления регистрирующего органа.
Срок для предъявления требований кредиторов не может быть меньше двух месяцев с момента публикации сообщения о ликвидации. В сообщении в «Вестнике государственной регистрации» нужно обязательно прописать адрес, по которому компания готова принимать требования кредиторов.
На пятом этапе ликвидатор или ликвидационная комиссия обязаны выявить всех имеющихся кредиторов и письменно уведомить каждого из них. Срок уведомления - 30 дней с даты принятия решения о ликвидации.
По мнению чиновников, публикация сообщения в «Вестнике государственной регистрации» - это еще не уведомление кредиторов. Всех кредиторов, поименованных в ликвидационном балансе в расшифровке кредиторской задолженности, как считают налоговики, нужно обязательно письменно уведомить. Копии уведомлений надо подавать в регистрирующую инспекцию.
Но суды нередко считают иначе: публикация в «Вестнике» - это уже уведомление. А кредиторы должны проявлять осмотрительность и самостоятельно следить за публикациями. В любом случае, если требования кредиторов не были предъявлены, они считаются погашенными с ликвидацией компании.
Ликвидатор или ликвидационная комиссия решают, обоснованны ли требования кредитора. Если по мнению компании требования таковыми назвать нельзя, кредитору можно отказать. Тот в свою очередь может обратиться в суд. Если суд не встал на сторону кредитора, то его требования также считаются погашенными с ликвидацией компании.
Клиенты часто задают вопрос, можно ли ликвидировать компанию с кредиторской задолженностью. Так вот, важна только «кредиторка», которая была предъявлена компании уже в процедуре ликвидации. При определении кредиторской задолженности ликвидируемой компании берутся в расчет только те требования, которые были предъявлены после сообщения о ликвидации. Эту кредиторскую задолженность компания обязана погасить.
Шестой этап - проведение сверок с налоговой инспекцией, ПФР и ФСС РФ. Этого не требует законодательство. Но я всегда советую бухгалтерам ликвидируемых компаний провести сверку, чтобы получить от чиновников подтверждение сдачи всей отчетности и уплаты налогов и взносов. Иначе любая копеечная задолженность, в том числе по пеням, может служить поводом для отказа в госрегистрации ликвидации. Регистрирующий орган перед ликвидацией будет обязательно обращаться в налоговую инспекцию и ПФР, чтобы узнать, есть ли какие-то претензии к компании.
Итак, компания собрала требования кредиторов, закончился срок на предъявление требований кредиторов. Начинается седьмой этап добровольной ликвидации: составление промежуточного ликвидационного баланса и уведомление регистрирующей инспекции о его составлении. Этот баланс нужно составлять строго после истечения срока для предъявления требований кредиторами.
В балансе отражаются сведения о составе активов, в том числе имущества. Также приводится перечень предъявленных кредиторами требований и результатов их рассмотрения. Лучше приготовить отдельное приложение к промежуточному ликвидационному балансу, в котором более подробно описать имущество и информацию о кредиторской задолженности. Приложение составляется в произвольной форме.
После составления промежуточного ликвидационного баланса его надо утвердить на общем собрании и об этом уведомить регистрирующий орган. Заявителем здесь будет выступать строго один из участников ООО или акционеров.
Переходим к восьмому этапу . После утверждения баланса надо приступать к расчетам с кредиторами. Если компания первоначально была подготовлена к ликвидации, провела инвентаризацию, то эта процедура будет несложной.
В первую очередь погашать требования по «кредиторке» надо из денежных средств компании. При их недостатке ликвидатор продает имущество компании с публичных торгов. Многие нарушают это требование и продают имущество в обычном порядке. В принципе, если требования всех кредиторов погашены, такие сделки имеют место быть. При условии, что не нарушены имущественные права участников или акционеров.
Вот очередность, по которой погашаются требования кредиторов.
1.Требования граждан за причинение вреда жизни или здоровью или о компенсации морального вреда.
2.Выходные пособия, оплата труда сотрудников по трудовому договору, вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности.
3.Уплата налогов и страховых взносов.
4.Расчеты с другими кредиторами.
Расчеты по последним двум пунктам могут быть произведены не ранее чем по истечении месяца с утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
Если выясняется, что денег и имущества недостаточно для погашения всех требований, компания должна подать в суд заявление о банкротстве.
Девятый этап - составление ликвидационного баланса по завершении расчетов с кредиторами. В балансе отражаются сведения о расчетах с кредиторами и об активе, оставшемся после расчетов с кредиторами. Формируется пакет документов по списку, который приведен в статье 21 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации».
На этом этапе заявителем будет сам ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии.
Если регистрирующая инспекция не найдет нарушений в процедуре ликвидации и получит положительные ответы от налоговиков и фондов, она выдаст свидетельство, выписку из ЕГРЮЛ и уведомление о снятии с налогового учета.
Десятый этап - завершающий. Его можно осуществить одновременно с предыдущим этапом после утверждения ликвидационного баланса. Нужно распределить оставшееся имущество. Делать это надо в следующей очередности:
1)выплата начисленных, но не выплаченных дивидендов участникам или акционерам;
2)оставшееся после выплаты дивидендов имущество распределяется между участниками или акционерами пропорционально размеру долей. Например, если осталась недвижимость, то в отношении нее устанавливается общая долевая собственность.
Если ликвидированной компании принадлежала организация, то все участники или акционеры становятся ее правопреемниками.

Как ранее говорилось, процесс ликвидации юридического лица начинается с решения учредителей (акционеров) о ликвидации, которое принимается на общем собрании. В соответствии со ст.23 , юридическое лицо (налогоплательщик) обязано в трехдневный срок, с момента принятия решения о ликвидации юридического лица, уведомить налоговую инспекцию о данном решении. Форма уведомления приведена в приложении 5 к Порядку и условиям присвоения, применения, а также изменения идентификационного номера налогоплательщика .

Ликвидационная комиссия после её создания разрабатывает и утверждает план ликвидации предприятия, которая начинается с проведения полной инвентаризации. В соответствии с подпунктом 27 Приказа проведение инвентаризации вменяется юридическому лицу в начале процедуры ликвидации. Инвентаризации подвергаются все позиции активов и пассивов. В случае выявления расхождений между данными бухгалтерского учета и фактическим наличием имущества они должны быть отражены на счетах бухгалтерского учета.

На этом этапе происходит выверка взаимных расчетов со всеми сторонними организациями, то есть выявляется неточность бухгалтерского учета, а значит, имеется возможность изменить сумму кредиторской и дебиторской задолженности.

Проведя инвентаризацию обязательств, ликвидационная комиссия может выявить задолженность (дебиторскую и кредиторскую), не погашенную в срок и не обеспеченную гарантиями.

В соответствии с подпунктами 70, 77 и ст.266 долги, не реальные по взысканию, списываются по каждому обстоятельству на основании данных инвентаризации.

Дебиторская задолженность, по которой истек срок исковой давности, может быть:

• 1) отнесена на убытки:
  • - Дт 91.2 - Кт 62 - списана сумма дебиторской задолженности, в том числе НДС;
  • - Дт 007 - учтена за балансом сумма списанной задолженности;
• 2) списана за счет резерва сомнительных долгов:
  • - Дт 91.2 - Кт 63 - начислен резерв сомнительных долгов;
  • - Дт 63 - Кт 62 - списана за счет резерва дебиторская задолженность, по которой истек срок исковой давности;
  • - Дт 007 - учтена за балансом сумма списанной задолженности.

Необходимо помнить, что списанию по истечении срока исковой давности подлежит только истребованная задолженность. Сумма списанной истребованной задолженности уменьшает налогооблагаемую прибыль.

Неистребованная дебиторская задолженность списывается после того, как пройдет четыре месяца после фактического получения товаров предприятием-должником. В бухгалтерском учете делаются следующие проводки:

• - Д-т 62 - К-т 90.1 - отгружена продукция покупателю;
• - Д-т 90.3 - К-т 76.Н1 - учтен НДС.

Спустя четыре месяца:

• - Д-т 91.2 - К-т 62 - списана сумма дебиторской задолженности на убыток;
• - Д-т 007 - учтена за балансом сумма списанной задолженности;
• - Д-т 76.Н1 - К-т 68.2 - начислен НДС в бюджет.

В строке 4.7 Справки Справка о порядке определения данных, отражаемых по строке 1 «Расчета «налоговой декларации налога от фактической прибыли» указывается сумма списанной дебиторской задолженности на убыток.

Установив сумму дебиторской задолженности реально по взысканию, степень ликвидности и возможную цену реализации имущества, кредиторскую задолженность, ликвидационная комиссия определяет порядок погашения задолженности перед кредиторами. Задолженность перед кредиторами первых четырех очередей погашается сразу после утверждения промежуточного ликвидационного баланса, а перед кредиторами пятой очереди - по истечении месяца со дня его утверждения. Кредиторов пятой очереди такой порядок расчета не устраивает. Поэтому бухгалтерия должна четко отслеживать, во - первых очередность по гражданскому законодательству, а во - вторых, очередность внутри группы.

Практика показывает, что наиболее длительный процесс при ликвидации занимают расчеты с налоговыми органами, которые имеют право повторно проверить правильность налогообложения за тот период, который ранее уже был проверен.

Работу организации можно разделить на два этапа - до принятия решения о ликвидации и после принятия решения.

На первом этапе в организации происходит обычная производственная деятельность: произведены затраты на производство; выдана зарплата; оплачены налоги.

На втором этапе выделяются: затраты на итоги инвентаризации; затраты на публикацию о ликвидации; постоянные расходы организации; зарплата членов ликвидационной комиссии; корректировка расчетов после выверки с бюджетом и контрагентами.

По истечении двух месяцев бухгалтерия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который должен содержать сведения:

• - о составе имущества организации;
• - о предъявленных кредиторами требованиях и результаты их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс составляется бухгалтерией как обычный годовой баланс, первоначально берется последний годовой баланс (для сравнительных данных), последний квартальный баланс, оборотная ведомость за последний отчетный период.

На основании промежуточного ликвидационного баланса организация определяет реальную стоимость своих активов, как их выгоднее реализовать, выверенную сумму и порядок расчетов с кредиторами, а также - хватает ли активов, чтобы расплатиться с кредиторами. После составления промежуточного ликвидационного баланса все платежи и взыскания производятся в порядке очередности, предусмотренной ст.64 . Требования каждой очереди удовлетворяются после удовлетворения требований предыдущей очереди.

Обязанность по уплате налогов ликвидируемой организации исполняет ликвидационная комиссия за счет денежных средств, в том числе полученных от реализации имущества п.1 ст.23, п.1 ст.49 .

Ликвидационная комиссия обязана представить в налоговый орган налоговые декларации по каждому налогу, подлежащему уплате в бюджет до момента ликвидации организации.

Если организация продала какие - либо активы, то у нее возникает обязанность по уплате налогов, связанных с этой продажей (налог на прибыль, НДС). Если до продажи активов предприятие не имело задолженности перед бюджетом и уже начало рассчитываться со своими контрагентами - кредиторами, то теперь вновь появляется внеочередная обязанность по уплате налогов.

Расчеты с кредиторами отражаются в учете так:

• - Дт 70 - Кт 50,51 - выплачена заработная плата;
• - Дт 68 - Кт 51 - произведена оплата налогов;
• - Дт 60, 76 - Кт 62, 76 - оплачена задолженность путем проведения взаимного зачета.

Суммы дебиторской и кредиторской задолженности, которые не были погашены, списываются на основании данных проведенной инвентаризации, письменного обоснования и распоряжения председателя ликвидационной комиссии и относятся на финансовые результаты в соответствии с п.78 , как внереализационная операция.

После того как завершились расчеты с кредиторами и дебиторами, ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс. Этот баланс должен быть одобрен учредителями ликвидируемого предприятия и согласован с регистрационной палатой. Форма ликвидационного баланса традиционная - №1 по ОКУД.

Единственное его отличие от используемой квартальной отчетности - это дата составления, не совпадающая с окончанием квартала, и утверждение баланса учредителями, а не руководителем.

Ликвидационный баланс может быть прибыльным для учредителей, которые получают дополнительный доход от ликвидации активов, либо убыточным, когда убытки покрываются за счет уставного капитала. Окончательный ликвидационный баланс отражает активы, оставшиеся после окончания всех расчетов ликвидируемого юридического лица, то есть имущество, которое ликвидационная комиссия должна передать учредителям организации. Оставшееся имущество предприятия распределяется между его учредителями. Ликвидационный баланс со всеми справками из внебюджетных фондов, подтверждающими внесение всех необходимых платежей, направляется в УМНС РФ. После передачи ликвидационного баланса организация снимается с налогового учета. Передача имущества производится с оформлением специального акта. После составления ликвидационного баланса бухгалтерский учет ведется в соответствии с п. 2.4 :

• - Д-т 99 - К-т 80 - учтена прибыль организации;
• - Д-т 80 - К-т 75 - распределен уставный капитал между учредителями;
• - Д-т 75 - К-т 50, 51 - произведена оплата учредителям.

При недостатке у организации имущества и других ликвидных активов для покрытия убытков направляется уставный капитал. Имущество организации может быть распределено в натуральной форме между учредителями.

По тем или иным причинам собственники решили ликвидировать ООО. Как бухгалтеру спланировать предстоящий объем работ? А самое главное – что представляет собой бухгалтерская отчетность такой компании? Узнайте об этом из нашей статьи.

Предположим, участники общества с ограниченной ответственностью (ООО) вознамерились его ликвидировать, не прибегая к банкротству. Но и без него бухгалтер столкнется с множеством специфических задач. Среди них - подготовка двух необычных балансов - промежуточного ликвидационного и ликвидационного.

Общая программа действий

Штатный юрист имеется далеко не в каждой компании, а привлекать специалистов со стороны руководство, по обыкновению, не спешит. Поэтому в преддверии ликвидации большинству бухгалтеров приходится самостоятельно штудировать Гражданский кодекс и другие федеральные законы - прежде всего, «Об обществах с ограниченной ответственностью» (от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ) и «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ). Не забудьте заглянуть еще и в устав вашего ООО (п. 1 ст. 57 Закона № 14-ФЗ)!

О возникновении признаков банкротства руководитель ООО обязан проинформировать его участников (п. 1 ст. 30 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Впрочем, процесс ликвидации начинается с решения общего собрания участников и завершается записью о ликвидации общества в ЕГРЮЛ. Стратегический план предстоящих мероприятий представлен в таблице.

Теперь вы сможете оценить предстоящий «фронт работ» и даже контролировать работу юристов, которым поручена . Ну а мы сосредоточимся на проблемах бухгалтерской отчетности. Итак, предстоит составить:

• промежуточный ликвидационный баланс;
• ликвидационный баланс;
• последнюю бухгалтерскую отчетность.

Обратите внимание

Если собственники передумали ликвидировать ООО, то чтобы остановить официальную процедуру, нужно уведомить регистрирующий орган. Для этого применяется все та же форма № Р14001. Проставьте в ней отметку «представлено в связи с принятием решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица» и приложите новое решение.

«Ликвидационная» учетная политика

В связи с принятием решения о ликвидации компании необходимо пересмотреть учетную политику в целях бухгалтерского учета. Почему?

Дело в том, что действующая учетная политика была сформирована исходя из допущения непрерывности деятельности. Оно подразумевает, что компания будет продолжать свою деятельность в обозримом будущем. У нее отсутствуют намерения ликвидации, поэтому обязательства будут погашаться в установленном порядке (). Ну а теперь основания для такого допущения утрачены.

В каком направлении пересматривать учетную политику - нормативные акты не разъясняют. нам не слишком поможет. Ведь оно регламентирует прекращение части деятельности компании, а не прекращение юридического лица ().

В чем же заключаются основные изменения учетной политики? Описать все нюансы в статье невозможно. Наметим лишь главные направления. В деталях вам придется опираться на собственное профессиональное суждение.

Переклассификация активов и обязательств

В условиях непрерывной деятельности активы подразделяются на оборотные и внеоборотные, обязательства - на долгосрочные и краткосрочные. Этот принцип классификации закреплен в . Критерием является срок обращения (погашения) - 12 месяцев после отчетной даты или продолжительность операционного цикла, если он превышает 12 месяцев. Но если до ликвидации компании осталось меньше 12 месяцев, такая классификация теряет смысл.

Значит, в разделах I «Внеоборотные активы» и IV «Долгосрочные обязательства» стандартного баланса придется поставить прочерки.

Более того, основные средства (включая доходные вложения в материальные ценности) и нематериальные активы перестают удовлетворять условиям их признания ( и ). Соответственно прекращается их амортизация. А недропользователь спишет поисковые активы (п. 21 ПБУ 24/2011).

Ввиду переклассификации вы можете открыть новые синтетические счета.

Пример 1

Ввиду ликвидации в рабочий план счетов ООО введены счета 30 «Материальные активы, предназначенные для продажи» и 31 «Материальные активы, предназначенные для распределения между собственниками». На эти счета бухгалтер списал материальные внеоборотные активы:

ДЕБЕТ 02 КРЕДИТ 01, 03

Списана накопленная амортизация;

ДЕБЕТ 30 КРЕДИТ 01, 03, 07, 08

Выделены объекты, предназначенные для продажи;

ДЕБЕТ 31 КРЕДИТ 01, 03, 07, 08

Выделены объекты к передаче собственникам.

Утрачивает смысл и понятие финансовых вложений (). Эти активы целесообразно заблаговременно, до начала процедуры ликвидации, продать (). Например, долги по выданным займам - специальным коллекторским агентствам. Ведь решение о ликвидации, как правило, не является внезапным.

Аналогично не приходится говорить о материалах в их нормативном понимании (п. 42 Методических указаний по бухгалтерскому учету материально-производственных запасов). Ведь переработке эти товарно-материальные ценности уже не подлежат.

Исходя из задач, стоящих перед компанией, активы целесообразно перераспределить на четыре группы:

1. денежные средства;
2. дебиторская задолженность, подлежащая истребованию;
3. активы, предназначенные для продажи;
4. активы, предназначенные для распределения между собственниками компании.

Внутри третьей и четвертой групп уместна детализация (например, недвижимость, доли в уставном капитале других компаний, товарные запасы, бывшее в употреблении оборудование и т.п.).

В составе пассива нет смысла обособлять добавочный капитал и стоимость собственных акций, выкупленных у акционеров. Эти статьи объединяют с нераспределенной прибылью. Утрачивает самостоятельное значение и статья «Доходы будущих периодов».

Наконец, показатели баланса «Отложенные налоговые активы» и «Отложенные налоговые обязательства» нужно отнести на строку «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Кроме того, продажи компании больше не являются доходами от обычных видов деятельности ().

Денежная оценка активов и обязательств

Если дебиторская или кредиторская задолженности отражены в вашем балансе по дисконтированной стоимости (а действующие правила такую оценку допускают), то в преддверии ликвидации от дисконтирования нужно отказаться. Причина очевидна: отсрочек погашения больше не имеется. Предстоящие расчеты следует показать в номинальных суммах.

Не исключено, что придется увеличить резервы по сомнительным долгам. Ведь теперь срок для взыскания задолженностей у вас ограничен.

Несомненно, подлежит списанию такой условный показатель, как деловая репутация (). Притока денежных средств он не породит. По тем же соображениям списывают суммы, числящиеся на счете 97 «Расходы будущих периодов». Ведь «будущего» у вашей компании нет. Соответствующие суммы отнесите в дебет счета 91 «Прочие доходы и расходы».

А балансовую оценку активов целесообразно максимально приблизить к цене их возможной продажи.

Что такое «последняя бухгалтерская отчетность»

Насколько позволительна подобная «самодеятельность» в учетной политике? - Назначение отчетности - информировать заинтересованных пользователей, которым предстоит принимать экономические решения (). Вышеописанные подходы позволят сделать отчетность более информативной. Инвесторов у компании уже не предвидится, поэтому динамические и исторические подходы к оценке активов и обязательств утрачивают актуальность.

Особенности бухгалтерской отчетности при ликвидации охарактеризованы в . Отчетный год у компании окажется неполным. Начинается он как обычно - с 1 января, а вот оканчивается датой, предшествующей дате внесения в ЕГРЮЛ записи о ее ликвидации.

Этот отчетный период законодатель разделил на две части:

1. с 1 января до даты утверждения ликвидационного баланса;
2. с даты утверждения ликвидационного баланса до даты внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации.

Получается, что первый период охватывается ликвидационным балансом.

За второй период составляется так называемая последняя бухгалтерская отчетность (). Причем в сказано, что состав последней бухгалтерской отчетности, порядок ее составления и денежного измерения объектов в ней должны устанавливать федеральные стандарты. Но на сегодня таковых не имеется. По этой причине «последнюю бухгалтерскую отчетность» вы составлять не обязаны.

Проблема годовой отчетности

Для государственного статистического учета необходимы данные о деятельности компаний за весь отчетный год, даже если он неполный. Казалось бы, бухгалтерскую отчетность нужно сформировать и представить за весь период существования компании в отчетном году.

Этот вывод непосредственно следует из взаимосвязи норм Закона № 402-ФЗ. устанавливает, что годовая отчетность составляется за отчетный год. А в пункте 1 статьи 17 сказано, что для ликвидируемой компании отчетный год является «укороченным». Он ограничен датой ее существования.

На первый взгляд, отчетность формируется в общеустановленном порядке. Между тем ликвидационная комиссия не является экономическим субъектом, обязанным ее составлять и представлять в орган государственной статистики, да еще и по месту государственной регистрации. Ведь такового места уже не имеется. Так что невыполним. Аналогично не существует и налогоплательщика (), поэтому нет и лица, обязанного сдавать отчетность за последний год в налоговую инспекцию (опять же непонятно, в какую именно).

Так что перед нами - «зияющая дыра» в законодательстве. Самое приятное, что наказать за непредставление отчетности некого. Контролирующие органы разъяснениями себя не утруждают. ФНС России рекомендует составлять промежуточный ликвидационный и ликвидационный балансы по (утв. приказом Минфина России от 2 июля 2010 г. № 66н). Данное письмо было издано до вступления в силу действующего закона о бухучете ().

В поисках «ликвидационных» форм

Требование гражданского законодательства о составлении промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов распространяются на кредитные организации. Что подтверждает статья 23 (абз. 12) Федерального закона от 2 декабря 1990 г. № 395-1 «О банках и банковской деятельности». Как известно, система бухгалтерского учета банков тщательно разработана. Притом банк может иметь организационно-правовую форму ООО (абз. 1 ст. 1 Закона № 395-1). Эти соображения вдохновляют на поиск аналогий ().

И действительно - имеется Положение о порядке составления и представления промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса ликвидируемой кредитной организации (утв. Банком России 16 января 2007 г. № 301-П). В пункте 1.2 Положения указано, что промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс составляются в форме оборотной ведомости по счетам бухгалтерского учета на соответствующую дату с указанием периода, за который соответствующий баланс составлен.

Примечательно, что такой подход снимает с повестки дня вопрос о составлении за период. Ведь ОСВ содержит не только балансовые остатки по счетам, но обороты по счетам учета доходов и расходов. Но и это еще не все. Неотъемлемыми приложениями названных балансов выступают различные расшифровки. Баланс прошнуровывается с пояснениями к нему. В частности, это сведения о размере требований кредиторов и обязательствах компании, сведения об имуществе (активах) компании.

Но самое главное - входящие остатки ликвидационного баланса должны соответствовать исходящим остаткам промежуточного ликвидационного баланса (п. 4.1.1 Положения).

Промежуточный ликвидационный баланс

Промежуточный ликвидационный баланс - форма внутренней отчетности, рабочий инструмент ликвидационной комиссии. Во внешние инстанции он не представляется. Именно в нем необходимо применить новые способы учетной политики, охарактеризованные выше. Такой подход позволит с максимальной реалистичностью оценить финансовое положение компании. То есть понять, достаточно ли у нее ресурсов для удовлетворения требований кредиторов (не грозит ли ей банкротство).

Напомним: в период между датами утверждения промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса производятся выплаты кредиторам. При этом должна соблюдаться очередность, установленная . Причем выплаты кредиторам третьей и четвертой очереди можно произвести лишь по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Промежуточный ликвидационный баланс можно составить на дату окончания срока для предъявления требований кредиторами ().

Расплатиться вы обязаны только с кредиторами, которые заявили свои требования до срока, объявленного в публикации о ликвидации. Задолженность остальных кредиторов вы вправе списать.

Обратите внимание: документ, именуемый «промежуточный ликвидационный баланс» - не просто баланс. В силу пункта 2 статьи 63 Гражданского кодекса он должен содержать сведения:

• о составе имущества ликвидируемой компании;
• о перечне предъявленных кредиторами требований;
• о результатах рассмотрения этих требований ликвидационной комиссией.

Ликвидационный баланс

Ликвидационный баланс составляется после расчетов с кредиторами. Имущество, оставшееся после удовлетворения их требований, передается собственникам компании (п.п. 5 и 7 ст. 63 ГК РФ).

Это распределение производится на основании статьи 58 Закона № 14-ФЗ. Она тоже устанавливает специальную очередность, а именно:

• в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной ранее, но невыплаченной части прибыли (в балансе эта задолженность отражается по счету 75 «Расчеты с учредителями», субсчет «Дивиденды»);
• во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Может оказаться, что имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли. Тогда имущество распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Пример 2

В ООО два участника, доли каждого из которых в уставном капитале составляют 30 % (юрлицо) и 70 % (физлицо). Размер уставного капитала - 100 000 руб. Согласно ликвидационному балансу нераспределенная прибыль общества составляет 1 000 000 руб.

Кредиторской задолженности нет, она погашена.

Итого пассивов - 1 100 000 руб. (100 000 + 1 000 000).

То есть все пассивы представлены собственным капиталом.

Активы - денежные средства в сумме 1 100 000 руб.

При выплатах участникам ООО выступает налоговым агентом. Под налогообложение не попадают выплаты юрлицу в пределах оплаченной им доли уставного капитала, то есть сумма 30 000 руб.

Подлежат удержанию и перечислению в бюджет налоги по «дивидендной» ставке 9 %:

• у юрлица - налог на прибыль в сумме 27 000 руб. ((1 100 000 руб. х 30 % - 30 000 руб.) х 9 %),
• у физлица - НДФЛ в сумме 69 300 руб.(1 100 000 руб. х 70 % х 9 %).

В этой ситуации бухгалтер ООО применит проводки:

ДЕБЕТ 80 КРЕДИТ 75

100 000 руб. - списан уставный капитал;

ДЕБЕТ 84 КРЕДИТ 75

1 000 000 руб. - распределена прибыль;

ДЕБЕТ 75 КРЕДИТ 68

96 300 руб. (27 000 + 69 300) - удержаны налоги из доходов участников;

ДЕБЕТ 68 КРЕДИТ 51

96 300 руб. - перечислены удержанные налоги;

1 037 700 руб. (1 100 000 - 96 300) - произведены выплаты участникам.

Остатки в балансе на дату ликвидации будут нулевыми.

Подведем итог. В период ликвидации компании бухгалтер становится наиглавнейшей фигурой. В других работниках компания уже практически не нуждается. Роль бухгалтера столь велика, что его целесообразно включить в состав ликвидационной комиссии.

Елена Диркова , редакция «ПБ», для журнала «Практическая бухгалтерия»

Бухгалтерская отчетность от баланса до пояснительной записки

Вся необходимая информация для корректного составления любой формы бухгалтерской отчетности в Бераторе «Бухгалтерская отчетность»: подробный построчный комментарий к каждой форме с примерами заполнения; рекомендации утверждения и представления отчетности в инспекцию.

Списание кредиторской задолженности при ликвидации кредитора — ситуация, не являющаяся редкой. Помимо очевидного позитивного последствия (контрагента больше нет, выплачивать долг не надо), она имеет и неприятный — налоговый — момент: база по налогу на прибыль увеличится. Важнейшим в этом случае становится определение периода списания.

Порядок списания задолженности при ликвидации кредитора

По общему правилу компания вправе списать кредиторскую задолженность (далее — КЗ) по прошествии установленного законом срока давности в 3 года (ст. 195, 196 ГК РФ).

Кроме того, существуют и другие события, с наступлением которых законодатель связывает возникновение у должника возможности списать КЗ. Одним из них, согласно гражданскому законодательству РФ, является ликвидация контрагента (ст. 419 ГК РФ). При этом моментом прекращения существования компании считается дата исключения организации из ЕГРЮЛ (п. 9 ст. 63 ГК РФ).

Аналогичные по смыслу нормы содержит налоговое законодательство, в соответствии с которым организация должна включить КЗ в состав налогооблагаемых доходов не только по причине того, что истек срок давности, но и в связи с другими обстоятельствами (п. 18 ст. 250 НК РФ). К таким обстоятельствам, как отмечает Минфин, относится ликвидация компании (письмо от 25.03.2013 № 03-03-06/1/9152).

Поэтому если кредитор прекратил свою деятельность, то долг организации перед ним необходимо списать, т.е. включить в состав доходов.

Порядок списания КЗ при ликвидации кредитора аналогичен общеустановленному для других оснований. Первым действием организации должно стать проведение инвентаризации расчетов с целью выявления актуальных размеров КЗ, подлежащей списанию. На следующем этапе нужно оформить бухгалтерскую справку, объясняющую причины возникновения и списания такой КЗ. И завершит процедуру подготовленный руководителем соответствующий приказ.

Единственным отличием здесь станет приложение ко всем оформленным при списании документам того, который подтвердит факт ликвидации.

Подробнее о порядке списания, а также о том, как его документально оформить, см. в материале .

Когда списывать кредиторскую задолженность по ликвидированному контрагенту?

Ликвидация кредитора — обстоятельство, не зависящее от воли организации-должника. Более того, на практике часто случается так, что должник узнает, что компания, которой он должен определенную сумму, прекратила свою деятельность, только по прошествии какого-то времени, нередко — в следующем налоговом (отчетном) периоде.

Проверить кредитора можно, в частности, на сайте налоговой. Об этом подробнее см. в статье .

Налоговым законодательством установлено, что КЗ при ликвидации контрагента следует учесть в составе налогооблагаемых доходов (внереализационных). Однако в НК РФ ничего не говорится о том, когда именно нужно это сделать: в момент, когда кредитор фактически прекратил свое существование (в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись), либо в момент, когда по такой КЗ истек срок давности.

Единственно верного ответа здесь нет.

Контролирующие органы считают, что списывать КЗ нужно строго в том периоде, в котором в ЕГРЮЛ была внесена запись о ликвидации компании-кредитора (письмо Минфина РФ от 11.09.2015 № 03-03-06/2/52381). С ними согласны и многие суды (см., к примеру, постановления Арбитражного суда Центрального округа от 18.06.2015 № Ф10-1759/2015 по делу № А62-3452/2014; Уральского округа от 30.03.2015 № Ф09-1265/15 по делу № А50-8856/2014).

При этом, поскольку списанию КЗ должно предшествовать выявление масштабов задолженности, некоторые компании отражают такую КЗ в доходах только после проведения инвентаризации, что зачастую бывает в следующем налоговом периоде. Суды с таким подходом не соглашаются и отмечают, что в данном случае необходимо подавать уточненные налоговые декларации за период, когда ликвидация контрагента фактически произошла и в ЕГРЮЛ были внесены изменения (постановления ФАС Московского округа от 03.04.2014 № Ф05-1769/2014 по делу № А40-17207/13, Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.08.2014 № Ф07-6210/2014 по делу № А56-63712/2013).

Вместе с тем существуют примеры судебной практики, когда арбитры позволили списать КЗ не в периоде, когда кредитор прекратил существование, а в периоде истечения срока исковой давности.

Так, в постановлении ФАС Поволжского округа от 02.07.2013 по делу № А65-23563/2012 суд исходил из того, что ликвидация контрагента автоматически не означает для компании-должника истечения срока давности по соответствующей КЗ. А в НК РФ нет нормы, обязывающей должника списать КЗ перед кредитором, прекратившим свое существование, до окончания трехлетнего срока давности.

В другом случае (постановление ФАС Московского округа от 14.06.2011 № КА-А40/5419-11 по делу № А40-96062/10-114-481) суд указал, что списать можно только безнадежную к взысканию КЗ. А ликвидация контрагента не является основанием, чтобы считать КЗ безнадежной.

Ориентируясь на более поздние разъяснения контролеров, а также судебную практику, целесообразнее списать КЗ в периоде, в котором в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении существования кредитора. Иной подход для организации сопряжен с высокими рисками налоговых доначислений.

Что делать, если кредитор — иностранная организация?

Если кредитор — российская организация, то узнать о ее ликвидации большого труда не составляет: достаточно обратиться к ЕГРЮЛ. Но как быть, если денежные средства компании предоставила иностранная организация, не зарегистрированная в Российской Федерации. В случае ее ликвидации компания-должник может об этом и не подозревать.

Если у российского предприятия — должника появились сомнения в жизнеспособности кредитора — иностранного юридического лица, целесообразно его проверить. Ведь если такой контрагент был ликвидирован, у российского должника возникнет обязанность включить КЗ в состав доходов на дату завершения ликвидации.

Проверить иностранного кредитора можно 2 способами:

• подать официальный письменный запрос в соответствующие (регистрационные) органы страны — постоянного места пребывания контрагента;
• попытаться найти актуальные базы юридических лиц (аналога ЕГРЮЛ) по стране, в которой он был зарегистрирован.

Если выяснится, что контрагент-иностранец был ликвидирован, то КЗ нужно списать в соответствии с порядком, описанным выше.

При этом если российская организация — должник узнала о прекращении существования такого кредитора позднее, в другом налоговом периоде, то, чтобы не возникало рисков потенциального доначисления налогов, следует подать уточненную декларацию за период, когда фактически имела место ликвидация, и доплатить налог (плюс пени за просрочку его уплаты).

Бухгалтерские проводки списания задолженности при ликвидации кредитора

Если для списания просроченной КЗ прошлых лет существует около 10 возможных бухгалтерских проводок (в зависимости от того, кем именно был контрагент), то в случае с ликвидацией все проще: списать по данному основанию можно только КЗ по расчетам с поставщиками (подрядчиками), заказчиками, а также с иными кредиторами — юридическими лицами. Следовательно, для данной операции используются счета 60, 62, а также 76.

В связи с этим типовую проводку списания КЗ в связи с ликвидацией кредитора можно представить в следующем виде:

Дт (60, 62, 76) Кт 91-1.

Подробнее о том, какими проводками в различных случаях оформляется списание КЗ, см. в материале .

А о том, как быть с НДС при списании КЗ, см. в статье .

Итоги

Списать КЗ и включить ее в налогооблагаемые доходы при ликвидации кредитора организация-должник обязана в общеустановленном порядке (проведение инвентаризации, составление бухгалтерской справки, издание приказа о списании КЗ). Сделать это необходимо в том периоде, в котором контрагент фактически прекратил существование и был исключен из ЕГРЮЛ. Если же организация поздно узнала о его ликвидации (например, если кредитор — иностранец), лучше подать уточненку, чтобы избежать налоговых споров с проверяющими. Особенностей для отражения такой КЗ в бухгалтерском учете не имеется.

Подскажите, пожалуйста, мы закрываем организацию, какие бухгалтерские документы надо сдать в налоговую, кому надо сообщить. Мы так понимаем баланс, если у нас есть дебиторская задолженность (ранее не правильно было начисление слуг) мы должны ее отнести на 91 сч, а как быть с 09,80,50,51 счетами они тоже должны быть закрыты? Если да, то как?

О документальном оформлении добровольной ликвидации см. в материалы ниже. Что касается записей в бухучете. Если компания ошибочно начислила дебиторскую задолженность, то исправление нужно сделать в текущем периоде и также отразить корректировку в налоговой декларации по налогу на прибыль в текущем периоде. Форма бухгалтерской записи будет зависеть от того, когда была совершена ошибка в бухучете. Если в прошлые годы, то в бухучете сделайте запись:

Дебет 91-2 Кредит 62.1

Скорректирована ошибочно выставленная реализация

Дебет 68 субсчет «Расчеты по НДС» Кредит 91-1

Скорректирован ошибочно начисленный НДС

Дебет 99 субсчет «Постоянные налоговые обязательства» Кредит 68 субсчет «Расчеты по налогу на прибыль»

Начислен ПНО на сумму восстановленных расходов в виде себестоимости, ранее неправомерно списанной в учете (поскольку по услугам бухгалтерские записи сделать невозможно в отличии от ТМЦ, то себестоимость восстанавливается в доходы только в налоговом учете). Если же ошибка была совершена в текущем году, то необходимо сделать сторно всех ранее неверно отраженных записей.

Более подробно об этом в материалах рекомендации: Как исправить ошибки в бухучете и бухгалтерской отчетности . Что касается счета 09, то форма его списания будет зависеть от того, появится ли у компании в процессе ликвидации право на признание отложенных расходов в налоговом учете. Если нет, то производится запись: Дебет 99 Кредит 09. Если да, то: Дебет 68 субсчет «Расчеты по налогу на прибыль» Кредит 09. Счета 50 и 51 являются имущественными счетами, поэтому их списание производится в соответствии с обстоятельствами ликвидации:

Погашение задолженности перед контрагентами (Дебет 60 (76) Кредит 51 (50);

Погашение задолженности перед сотрудниками (Дебет 70 Кредит 51(50);

Погашение задолженности по налогам, сборам и перед внебюджетными фондами (Дебет 68 (69) Кредит 51);

Распределение имущества среди участников после расчетов со всеми кредиторами (Дебет 75 Кредит 51(50)

Счет 80 списывается также после окончательной фазы ликвидации: Дебет 80 Кредит 75.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах Системы Главбух

Ликвидация ООО по решению его участников (добровольная ликвидация) – достаточно длительная и сложная процедура, результат которой во многом зависит от правильной работы юриста. Каждый этап требует максимальной собранности и внимательности. Так, нарушение прав участников на общем собрании может стать причиной для признания судом решения о ликвидации ООО недействительным. Составление ликвидационных балансов с нарушением требований закона будет основанием для отказа в регистрации ликвидации. Несоблюдение очередности при расчетах с кредиторами может повлечь предъявление иска к ликвидационной комиссии.

Как принять решение о ликвидации и назначить ликвидационную комиссию

Вопрос о ликвидации относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО (или единственного участника общества). Другие органы (например, единоличный исполнительный орган) не вправе принимать решение по такому вопросу (абз. 15 п. 2 ст. 33 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

Повестка дня общего собрания участников формируется по предложению:
– совета директоров (наблюдательного совета) общества;
– исполнительного органа;
– участника ООО.

Действия ликвидационной комиссии

С момента принятия решения о ликвидации к ликвидационной комиссии переходят полномочия по управлению делами ООО (п. 3 ст. 57 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

Комиссия должна:

1. Уведомить налоговую инспекцию о начале процедуры ликвидации.

2. Уведомить территориальный орган, осуществляющий контроль за уплатой страховых взносов, о начале процедуры ликвидации, а именно территориальные отделения Пенсионного фонда РФ и ФСС России (ч. 1 ст. 3 , гл. 5 Закона от 24 июля 2009 г. № 212-ФЗ).

5. Уведомить кредиторов ООО о ликвидации.

9. Созвать и провести общее собрание участников с целью утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

10. Уведомить налоговую инспекцию о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

11. Представить в территориальный орган Пенсионного фонда РФ определенные законодательством сведения.

15. Созвать и провести общее собрание участников с целью утверждения ликвидационного баланса.

В уведомлении нужно привести следующую информацию:
– сведения о ликвидируемом ООО (полное и сокращенное наименования, местонахождение, ИНН/КПП, основной государственный регистрационный номер и дата его присвоения, государственный регистрационный номер записи и дата внесения записи, адрес и наименование регистрирующего органа);
– порядок и условия заявления кредиторами ООО своих требований (местонахождение постоянно действующего исполнительного органа ООО, дополнительные адреса для заявления требований, способы связи с ООО – номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и т. д.);
– срок для предъявления требований кредиторами. Такой срок не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации ООО.

Форма промежуточного ликвидационного баланса законодательно не утверждена. Вместе с тем, документ должен соответствовать требованиям, установленным в отношении бухгалтерской отчетности (ПБУ 4/99).

Баланс должен содержать сведения:
– о составе имущества ликвидируемого общества;
– о требованиях, предъявленных кредиторами;
– о результатах рассмотрения требований кредиторов.

Вместе с тем, в промежуточном ликвидационном балансе можно отразить информацию об обязательствах, требования по которым не предъявлялись. Например, можно составить перечень таких обязательств и указать, что кредиторы по этим обязательствам были надлежащим образом уведомлены, однако не воспользовались правом на предъявление требований.

Промежуточный ликвидационный баланс вступает в силу с момента его утверждения общим собранием участников (подп. 12 п. 2 ст. 33 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ). Такое собрание проводится по инициативе ликвидационной комиссии. Комиссия вносит в повестку дня вопрос об утверждении промежуточного ликвидационного баланса. Решение принимается простым большинством голосов от общего числа голосов участников ООО, если устав общества не предусматривает иное (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

Другими словами, общее собрание участников утверждает баланс, если соблюдаются два условия:
– на собрании присутствуют участники, обладающие в совокупности более 50 процентами голосов от общего числа голосов. Например, участник «А.» – 51 процент голосов, участник «В.» – 5 процентов голосов;
– за утверждение баланса голосуют участники, присутствующие на собрании и обладающие в совокупности более 50 процентами голосов от общего числа голосов. Например, участник «А.» голосует «за», участник «В.» – «против».

Итоги голосования необходимо оформить в протоколе общего собрания (п. 6 ст. 37 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ). О составлении промежуточного ликвидационного баланса нужно уведомить налоговую инспекцию (п. 3 ст. 20 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ).

Расчет с кредиторами

Ликвидируемое ООО обязано рассчитаться по долгам с кредиторами. Для этого ликвидационная комиссия должна выплатить кредиторам денежные суммы в порядке очередности (п. 1 ст. 64 ГК РФ).

В первую очередь нужно удовлетворить требования:
– о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина;
– о компенсации морального вреда.

Во вторую очередь необходимо:
– рассчитаться по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших в ООО по трудовому договору;
– выплатить вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности.

Наконец, в четвертую очередь нужно произвести расчеты с другими кредиторами.

Специальные правила закон устанавливает для кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого ООО (залоговые кредиторы) (абз. 2 п. 2 ст. 64 ГК РФ).

Каждому кредитору ликвидационная комиссия выплачивает ту сумму, которая зафиксирована в промежуточном ликвидационном балансе (п. 4 ст. 63 ГК РФ).

Ситуация: можно ли рассчитаться с кредиторами за счет неденежного имущества ООО. Из промежуточного ликвидационного баланса следует, что денежных средств не хватает для удовлетворения всех требований кредиторов (mod = 112, id = 56308)

Да, можно.

В приведенной ситуации ликвидационная комиссия должна продать имущество ООО с публичных торгов (п. 3 ст. 63 ГК РФ). Порядок проведения торгов установлен статьей 448 Гражданского кодекса РФ и главой 9 Федерального закона от 2 октября 2007 г. № 229-ФЗ.

Требования кредиторов будут удовлетворяться за счет средств, полученных после продажи имущества.

Если этих средств окажется недостаточно для удовлетворения всех требований, то ООО нужно ликвидировать в порядке банкротства (абз. 2 п. 4 ст. 61 ГК РФ).

Выплаты производятся в следующем порядке:
– кредиторам первой и второй очереди – начиная с дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса;
– кредиторам третьей и четвертой очереди – по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Ликвидационная комиссия может удовлетворить требования кредиторов каждой последующей очереди лишь после полного удовлетворения требований в рамках предыдущей очереди за исключением требований залоговых кредиторов (абз. 1 п. 2 ст. 64 ГК РФ).

Если ликвидационная комиссия отказывает в удовлетворении требований или уклоняется от их рассмотрения, то кредитор вправе предъявить иск к этой комиссии. Иск предъявляется до утверждения ликвидационного баланса (п. 4 ст. 64 ГК РФ).

Необходимо учесть, что кредиторы вправе предъявить требования и после истечения установленного срока (п. 5 ст. 64 ГК РФ). В такой ситуации требования будут удовлетворяться за счет имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами всех четырех очередей.Внимание: если сумма активов по ликвидационному балансу превышает сумму активов по промежуточному ликвидационному балансу, налоговая инспекция может отказаться зарегистрировать ликвидацию.

Ликвидируемое ООО обязано рассчитаться по долгам с кредиторами только после составления промежуточного ликвидационного баланса и в соответствии с его сведениями (п. 4 ст. 63 ГК РФ). При недостаточности денежных средств для расчетов ликвидационная комиссия должна продать иное имущество ООО с публичных торгов (п. 3 ст. 63 ГК РФ). Так или иначе, сумма оборотных и внеоборотных активов ООО после расчетов с кредиторами должна уменьшиться. Если же такая сумма активов по данным ликвидационного баланса, наоборот, увеличилась, то это, вероятнее всего, свидетельствует о нарушении порядка ликвидации и об ущемлении прав кредиторов (см., например, постановление ФАС Волго-Вятского округа от 17 июля 2007 г. № А29-4266/2006а).*

Распределение имущества между участниками

По закону участники ликвидируемого ООО вправе получить часть его имущества (или стоимость имущества), оставшегося после расчетов с кредиторами (п. 1 ст. 8 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

Между участниками может распределяться либо все имущество общества, либо его часть. Может возникнуть ситуация, когда имущество не распределяется вовсе. Это зависит от того, каков был объем обязательств ООО перед кредиторами.

Действуют следующие правила:
– между участниками распределяется все имущество ООО, если общество не имеет обязательств перед кредиторами. Имущество может распределяться лишь при соблюдении двух условий. Во-первых, должно пройти два месяца с момента опубликования сообщения о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации». Во-вторых, промежуточный ликвидационный баланс должен свидетельствовать о том, что общество не является должником по обязательствам (т. е. кредиторы не предъявили требований, либо ликвидационная комиссия отказала в удовлетворении таких требований);
– между участниками распределяется часть имущества, если у общества были обязательства перед кредиторами, и после расчетов с такими кредиторами остались нераспределенные средства. Сведения об этих средствах должны содержаться в ликвидационном балансе;
– между участниками имущество не распределяется, если исходя из сведений ликвидационного баланса оно отсутствует.*

Ликвидационная комиссия должна распределить имущество ООО между участниками в порядке очередности (п. 1 ст. 58 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

В первую очередь нужно выплатить распределенную, но невыплаченную часть прибыли. Если имущества недостаточно для выплаты такой части прибыли, то средства должны распределяться между участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества (абз. 2 п. 2 ст. 58 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ). Например, участник с долей 80 процентов уставного капитала сможет получить 80 процентов от имущества (от стоимости имущества).

Во вторую очередь необходимо распределить имущество между участниками. Оно может распределяться лишь после полного удовлетворения требований в рамках первой очереди (п. 2 ст. 58 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ). Участники получают часть имущества (часть стоимости имущества) пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Виталий Перелыгин

эксперт ЮСС «Система Юрист»

Геннадий Уваркин

кандидат юридических наук, заместитель генерального директора Правового бюро «Омега»

Владислав Добровольский

кандидат юридических наук, руководитель корпоративной практики Юридической Группы «Яковлев и Партнеры» (в 2001–2005 г. – судья Арбитражного суда г. Москвы)

С уважением,

Павел Зайкин

эксперт Системы Главбух

Ответ утвержден:

Натальей Колосовой

Ведущим экспертом БСС Система Главбух

___________________________

Ответ на Ваш вопрос дан в соответствии с правилами работы «Горячей линии» Системы Главбух, которые Вы можете найти по адресу: